Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2012 г. N 09АП-3524/12

г. Москва

11 марта 2012 г.

Дело N А40-78067/11-159-653

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей Елоева А.М., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трушковой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Эльдорадо-2" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2011 по делу N А40-78067/11-159-653 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эльдорадо-2" (ОГРН 1037739330177) к Сенькову Валерию Андреевичу, МИФНС России N46 по г.Москве (ОГРН 1047796991550), третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Агровизконт"

о признании права собственности на долю и обязании Сенькова В.А. подписать и предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице

при участии в судебном заседании:

от истца: ООО "Эльдорадо-2" - не явился, извещен;

от ответчиков: от Сенькова Валерию Андреевичу - Вотякова Е.В. по доверенности от 15.09.2011 г..,

от МИФНС России N 46 по г.Москве - не явился, извещен;

от третьего лица: ООО "Агровизконт" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Эльдорадо-2"обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Сенькову Валерию Андреевичу, МИФНС России N 46 по г.Москве о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Агровизконт" в размере 16,67% и обязании Сенькова В.А. подписать и предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ввиду продажи им 16,67% долей.

Третьим лицом по делу привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Агровизконт".

Арбитражный суд г.Москвы решением от 15.12.2011 г.. в удовлетворении исковых требований отказал, указав, что истец не доказал обоснованность заявленных исковых требований.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на то, что судом неправильно оценены представленные доказательства и выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, полагает, что заявление в ЕГРЮЛ о внесении соответствующих изменений должен подписать и представить ответчик.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу отклонил, считает решение суда законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи от 24.10.2009 г.., который удостоверен нотариально, Сеньков В.А. ("Продавец") продал истцу ("Покупатель") 16,67% доли уставного капитала ООО "Агровизконт", номинальной стоимостью 18.066,67 руб.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В пункте 7 договора купли-продажи доли от 24.10.2009 г. указано, что проданная доля в размере 16,66% уставного капитала переходит к покупателю со дня нотариального удостоверения договора, с одновременным переходом прав и обязанностей участника Общества.

Таким образом, в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями), условиями договора от 24.10.2009-г., с момента нотариального удостоверения сделки к ООО "Эльдорадо-2" перешло право на 16,67% доли уставного капитала ООО "Агровизконт", номинальной стоимостью 18.066,67 руб. и, следовательно, право Сеньков В.А. на указанные доли прекратилось.

Данные обстоятельства установлены судом первой инстанции, соответствуют материалам дела и заявителем не оспариваются.

Также из абзаца 3 пункта 7 договора купли-продажи доли от 24.10.2009 г. следует, что продавец предупредил покупателя о наличии его обязанностей в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями) после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Судом установлено, что в дату совершения сделки - 24.10.2009 г., а также 09.06.2010 г. ответчиком в присутствии нотариуса подписано заявление в МИ ФНС России N 46 по г. Москве о смене участников в компании ООО "Агровизконт", в подтверждение чего в материалы дела представлены выписки из реестра. Данное обстоятельство заявителем в нарушение ст.65 АПК РФ документально не опровергнуто.

Поскольку ответчиком Сеньковым В.А. совершены необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с последующими изменениями), суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебной защите подлежат лишь нарушенные или оспоренные права и законные интересы, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится признание права. Судом установлено и истцом не опровергнуто, что между сторонами спора о праве нет. Также согласно ст.14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на ответчика обязанность по госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ не возложена, что свидетельствует о законности судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1 ст. 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 15 декабря 2011 г.. по делу N А40-78067/11-159-653 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л.Деев

Судьи

А.М.Елоев Д.В.Пирожков