Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2012 г. N 14АП-8452/11

г. Вологда

05 марта 2012 г.

Дело N А13-1908/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бландовым Ю.А.,

при участии от Секушиной Музы Анатольевны Минакова А.А. по доверенности от 21.12.2010, от общества с ограниченной ответственностью "Реестр" директора Смирнова Л.В. по протоколу от 19.04.2010, Никольченковой В.Г. по доверенности от 02.08.2011, Верещагиной Н.Б. по доверенности от 01.08.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реестр" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 октября 2011 года по делу N А13-1908/2011 (судья Шумкова И.В.),

установил

Секушина Муза Анатольевна, ссылаясь на статью 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр" (ОГРН 1023500896077; далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 3 983 021 руб. 98 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 25.10.2011 иск удовлетворен. С ответчика в пользу Секушиной М.А. взыскано 3 983 021 руб. 98 коп. действительной стоимости доли, 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату экспертизы. Кроме того, с Общества в федеральный бюджет взыскано 38 915 руб. 10 коп. государственной пошлины. С депозита Арбитражного суда Вологодской области Специализированному государственному учреждению "Фонд имущества Вологодской области" перечислено 30 000 руб., внесенных Секушиной М.А. по квитанции Сбербанка РФ от 07.09.2011, за проведение экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимости.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт о взыскании с Общества в пользу Секушиной М.А. 232 947 руб. 04 коп. действительной стоимости доли и разрешить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов. По мнению подателя жалобы, в силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества определяется как разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Полагает, что поскольку чистые активы Общества по состоянию на 01.01.2008 составили 931 900 руб. (15 954 000 руб. - 15 002 100 руб.), доля истца в уставном капитале ответчика, рассчитанная как разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, составила 232 947 руб. 04 коп. (931 900 руб. х 24,997%). Считает ошибочным вывод суда об отражении в бухгалтерском учете основных средств по их рыночной стоимости. Указывает, что при вынесении решения суд вышел за пределы исковых требований в части распределения расходов на оплату экспертизы, так как истцом ходатайства о возмещении названных расходов за счет ответчика не заявлялось. Представители Общества в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали по приведенным в ней доводам.

Представитель истца в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 09.08.1994 регистрационной палатой администрации города Вологды зарегистрировано Общество.

Согласно устава Общества, утвержденного решением общего собрания его участников от 21.06.1999, учредителями Общества являлись Смирнов Леонид Васильевич с долей в размере 25,003% уставного капитала, Никульченкова Валентина Григорьевна с долей в размере 25,003% уставного капитала, Секушин Василий Иванович с долей в размере 24,997% уставного капитала и Максимов Альберт Геннадьевич с долей в размере 24,997% уставного капитала. Директором Общества является Смирнов Л.В.

Секушин Василий Иванович 12.02.2008 умер. Секушина Муза Анатольевна является его наследником в соответствии со свидетельством от 03.09.2008.

В силу пункта 10.11 устава Общества доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, по решению общего собрания участников Общества, принимаемому большинством в 75% голосов.

Внеочередным общим собранием участников от 22.09.2008 принято решение не давать согласие на переход к наследнику Секушина В.И. - Секушиной М.А. принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества.

Истец, не согласившись с размером действительной стоимости доли, рассчитанным Обществом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал иск обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением. В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 7 и 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО установлено, что при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При рассмотрении настоящего спора возник вопрос о действительной стоимости доли истца.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях выяснения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика по делу проведена экспертиза, согласно которой стоимость чистых активов Общества по состоянию на 01.01.2008 определена в размере 15 934 000 руб.

Таким образом, стоимость доли 24,997% в уставном капитале ответчика составляет 3 983 021 руб. 98 коп.

Доводу Общества о том, что действительную стоимость доли истца следовало исчислять из разницы между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала Общества, приведенному в отзыве на иск и продублированному в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными.

Содержащаяся в абзаце втором пункта 8 статьи 23 Закона об ООО норма, в соответствии с которой действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, а в случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму, не исключает обязанности общества выплатить действительную стоимость доли с соблюдением установленного законом порядка.

Данная норма определяет лишь механизм последующего изыскания обществом средств для приведения чистых активов в соответствие с уставным капиталом общества после выплаты участнику (в данном случае его наследнику) действительной стоимости доли.

Ссылка ответчика на ошибочность вывода суда об отражении в бухгалтерском учете основных средств по их рыночной стоимости не может быть принята во внимание. Указанный вывод относится к порядку определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, что соответствует действующему законодательству.

Довод Общества о том, что при вынесении решения суд вышел за пределы исковых требований в части распределения расходов на оплату экспертизы, поскольку истцом ходатайства о возмещении названных расходов за счет ответчика не заявлялось, основан на неправильном толковании подателем жалобы норм процессуального права.

Суд при рассмотрении настоящего дела по существу признал экспертные заключения N 2011/764-1 и 2011/764-2 надлежащим доказательством. По результатам рассмотрения спора принято решение об удовлетворении иска.

Денежные суммы, подлежащие выплате экспертам в силу статей 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к судебным расходам.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцом понесены расходы на оплату экспертизы, и судебный акт принят в его пользу, суд первой инстанции правомерно возместил их истцу за счет ответчика.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены решения от 25.10.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 октября 2011 года по делу N А13-1908/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реестр" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.А. Федосеева