Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 г. N 10АП-924/12

г. Москва

12 марта 2012 г.

Дело N А41-29681/11

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Конструкции.Фундаменты" (ИНН: 5008035413, ОГРН: 1085047003140): Митусовой Н.А., представителя (доверенность от 27.07.2011 г.),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "КСД-2005" (ИНН: 5020044446, ОГРН: 1055003628239): Солдатенко С.В., представителя (доверенность от 30.11.2011 г.),

от Открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195): представитель не явился, извещен (уведомление от 27.02.2012),

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "СТ-групп" (ОГРН: 1035003950123): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения на 19.02.2012 г. сведений о публикации судебного акта),

от Открытого акционерного общества "Клинстройдеталь" (ОГРН: 1035003950123): представитель не явился, извещен (информация официального сайта ФГУП "Почта России" о вручении от 29.02.2012 г.),

от Управления государственной регистрации, кадастра и картографии Московской области: представитель не явился, извещен (уведомления от 27.02.2012 г..),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "КСД-2005" и Открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2011 года по делу N А41-29681/11, принятое судьей Фаньян Ю.А., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Конструкции.Фундаменты" к Обществу с ограниченной ответственностью "КСД-2005", Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Конструкции.Фундаменты" (далее - ООО "Конструкции.Фундаменты") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КСД-2005" (далее - ООО "КСД-2005"), Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"), заявив следующие требования:

- о признании недействительным договора залога недвижимого имущества N 10/2011 от 25 апреля 2011 года, заключенного между ООО "КСД-2005" и ОАО "Сбербанк России";

- о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ОАО "Сбербанк России" обязанностей по возврату ООО "КСД-2005" полученного по договору недвижимого имущества (здания холодного склада, одноэтажного, общей площадью 22,5 кв.м., инв. N 070:025-10246, лит. 32Б, расположенного по адресу: Московская область, Клинский район, г. Клин, пр. Керамический, д. 15а, стр. 32; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли под промышленными объектами, общей площадью 29 460 кв.м., кадастровый номер 50:03 0010331:222, расположенного по адресу: Московская область, Клинский район, г. Клин, пр. Керамический, д. 15а, стр. 32);

- признании недействительным договора поручительства N 122/2010 от 08 декабря 2010 года, заключенного между ООО "КСД-2005" и ОАО "Сбербанк России" (том 1, л.д. 3-6).

Определениями Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2011 года, отказано в удовлетворении ходатайства ООО "КСД-2005" о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей (том 2, л.д. 64-65).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2011 года исковые требования удовлетворены (том 5, л.д. 204-209). При вынесении решения суд исходил из того, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, поскольку заключены в целях обеспечения обязательств участника; установлен факт несоблюдения порядка заключения указанных сделок, так как не доказан факт одобрения их на общем собрании участников. Кроме того, суд посчитал, что совершение указанных договоров с нарушением требований законодательства приведет к нарушению прав истца как участника общества и может повлечь причинение убытков обществу или истцу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КСД-2005" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, сославшись на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 6, л.д. 6-9). Заявитель сослался на недоказанность факта нарушений прав истца заключением оспариваемых договоров, а также факта того, что другая сторона в сделках знала или должна была знать о наличии признаков заинтересованности в сделках.

Заявив свои возражения на принятый судебный акт, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд со своей апелляционной жалобой (том 6, л.д. 12-13), в которой просило решение суда отменить, сославшись на отсутствие доказательств неблагоприятных последствий для истца оспариваемыми сделками. Считает, что доводы истца о возможном отчуждении недвижимого имущества носят предположительный характер. Кроме того, указало, что общество не знало о наличии у оспариваемых сделок признаков крупности или заинтересованности.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика - ОАО "Сбербанк России", третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционных жалоб вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель ответчика - ООО "КСД-2005" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ОАО "Сбербанк России", просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Пояснил, что сделки не одобрялись обществом.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил решение суда оставить без изменения. Пояснил, что у ООО "КСД-2005" имеется задолженность по неисполненным обязательствам в размере 404 826 427 руб. 31 коп. Истец как участник общества, владеющий долей в размере 25 процента уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 000 руб., в случае наступления условий для исполнения договора поручительства и договора ипотеки и невозможности ООО "КСД-2005" осуществить свои обязательства, может понести прямые убытки в размере не менее чем 25 000 000 руб.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела судом установлено, что ООО "КСД-2005" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Клину Московской области в качестве юридического лица 26 декабря 2005 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1055003628239 (выписка из ЕГРЮЛ N 549 от 20.07.2011 г., свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 50 N 001851002) (том 1, л.д. 11-17, том 2, л.д. 79).

Согласно пункту 6.1 Устава в редакции N 4, утвержденной общим собранием участников ООО "КСД-2005" от 16 ноября 2009 года (Протокол N 15 от 16.11.2009 г.), уставный капитал общества составил 100 000 000 руб. и состоит из номинальной стоимости долей участников общества.

Из сведений выписки из ЕГРЮЛ N 549 по состоянию на 20 июля 2011 года следует, что участниками ООО "КСД-2005" являются: Общество с ограниченной ответственностью "Клинстройдеталь" (далее - ООО "Клинстройдеталь"), владеющее долей в размере 55 процентов уставного капитала (номинальной стоимостью 55 000 000 руб.), Общество с ограниченной ответственностью "СТ-групп" (далее - ООО "СТ-групп") - с долей в размере 20 процентов уставного капитала (номинальной стоимостью 20 000 000 руб.), ООО "Конструкции.Фундаменты" с долей в размере 25 процентов уставного капитала (номинальной стоимостью 25 000 000 руб.).

Из материалов дела судом установлено, что в целях обеспечения исполнения обязательств своего участника ООО "Клинстройдеталь" (заемщика) по четырнадцати договорам невозобновляемой кредитной линии, заключенным в рамках Генерального соглашения об открытии рамочной кредитной линии N 8 от 08 декабря 2010 года, между ООО "КСД-2005" в лице генерального директора Лапырева С.Н. (поручителем) и ОАО "Сбербанк России" (банком) в лице первого заместителя управляющего Клинским отделением N 2563 Самохваловой И.В. заключен договор поручительства N 122/2010 от 08 декабря 2010 года (далее - договор поручительства) (том 1, л.д. 94-106).

По условиям договора поручительства, поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по четырнадцати договорам невозобновляемой кредитной линии, заключенным в рамках Генерального соглашения об открытии рамочной кредитной линии N 8 от 08 декабря 2010 года (пункт 1.1 договора в редакции дополнительных соглашений N 1 от 13 декабря 2010 года, N 2 от 27 декабря 2010 года, N 4 от 02 февраля 2011 года, N 5 от 11 февраля 2011 года, N 6 от 21 февраля 211 года, N 7 от 01 марта 2011 года, N 8 от 05 марта 2011 года, N 9 от 10 марта 2011 года, N 10 от 23 марта 2011 года, N 11 от 25 марта 2011 года, N 12 от 29 марта 2011 года) (том 1, л.д. 103-144).

По договору N 10/2011, заключенному 25 апреля 2011 года между ОАО "Сбербанк России" (залогодержателем) и ООО "КСД-2005" (залогодателем), залогодатель обязался передать в залог залогодержателю принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли под промышленными объектами, общей площадью 29 460 кв.м., кадастровый номер 50:03 0010331:222, расположенный по адресу: Московская область, Клинский район, г. Клин, пр. Керамический, д. 15а, стр. 32) (далее - договор ипотеки) (том 1, л.д. 36-93).

Указанный договор обеспечивает исполнение обязательств ООО "Клинстройдеталь" (заемщика) по двум договорам невозобновляемой кредитной линии, заключенным в рамках Генеральных соглашений об открытии рамочной кредитной линии N 1/2008 от 14 мая 2008 года, N 1/2009 от 13 июля 2009 года, N 3/2010 от 28 июня 2010 года, N 8 от 08 декабря 2010 года.

Предметом договора ипотеки выступает земельный участок с кадастровым номером 50:03 0010331:222. На этом участке находится здание холодного склада, одноэтажного, общей площадью 22,5 кв.м., инв. N 070:025-10246, лит. 32Б, по адресу: Московская область, Клинский район, г. Клин, пр. Керамический, д. 15а, стр. 32, следовательно, согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" на него распространяется право залога, поскольку иных оговорок в договоре ипотеки не сделано.

Договор ипотеки N 10/2011 от 25 апреля 2011 года зарегистрирован Управлением государственной регистрации, кадастра и картографии Московской области 03 июня 2011 года, номер государственной регистрации N 50-50-03/028/2011-453.

На момент заключения договора ипотеки ООО "КСД-2005" являлось собственником объекта недвижимого имущества, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности на земельный участок N 50 АБ

N 192901, выданным Управлением государственной регистрации, кадастра и картографии Московской области 11 ноября 2010 года (запись в ЕГРП

50-50-03/068/2010-175 от 08 ноября 2010 года) (том 1, л.д. 145).

ООО "Конструкции.Фундаменты", являясь участником ООО "КСД-2005", считая, что договоры поручительства и ипотеки являются сделками с заинтересованностью, предъявил требование о признании их недействительными в связи с отсутствием одобрения сделок общим собранием участников общества (в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), что может нанести ущерб обществу и истцу как участнику общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, сделал правильный вывод о том, что оспариваемые договоры имеют признаки сделок с заинтересованностью, однако в нарушение закона заключены без одобрения общим собранием участников общества.

Апелляционный суд считает этот вывод правильным.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 45 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По искам данной категории для правильного рассмотрения спора суду необходимо установить обстоятельство того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью для последующего разрешения вопроса о необходимости одобрения данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 2 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность", при применении пункта 1 статьи 45 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность", должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет имущество в залог, рассматривается в качестве выгодоприобретателя в соответствующем договоре залога; в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться также должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство.

Как следует из содержания договоров поручительства и ипотеки, ООО "Клинстройдеталь" не является стороной указанных договоров. Вместе с тем указанные договоры заключены в интересах этого общества, поскольку они заключены ООО "КСД-2005" в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, возложенным на ООО "Клинстройдеталь".

Следовательно, ООО "Клинстройдеталь", являясь участником ООО "КСД-2005" с долей в размере 55 процентов уставного капитала общества, было заинтересовано в совершении указанных сделок и признается выгодоприобретателем по ним.

Таким образом, судом первой инстанции дана правильная квалификация оспариваемых договоров как договоров с заинтересованностью.

Пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, при этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из смысла указанной нормы права следует, что для признания сделки недействительной необходимо доказать совершение ее с нарушением требований закона.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "КСД-2005" не представило доказательств одобрения оспариваемых сделок на общем собрании участников, следовательно, вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью участниками общества не обсуждалась, на собраниях не рассматривался.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "КСД-2005" не отрицал, что собрания с повесткой дня об одобрении оспариваемых сделок не проводилось.

С учетом указанных обстоятельств вывод суда первой инстанции о нарушении порядка одобрения оспариваемых договоров является обоснованным.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Условия, при которых в удовлетворении иска о признании недействительными договоров поручительства и ипотеки суд вправе был отказать, в рассматриваемом случае отсутствуют (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела судом правильно установлено, что при соблюдении предусмотренной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедуры одобрения сделок ООО "Конструкции.Фундаменты", владеющее долей в размере 25 процентов уставного капитала ООО "КСД-2005" и не заинтересованное в совершении оспариваемых договоров, проголосовав "против" одобрения сделок, могло повлиять на результаты такого голосования, и решение об одобрении не было бы принято (ООО "Клинстройдеталь" не вправе голосовать по указанному вопросу).

Исследуя вопрос о наличии неблагоприятных последствий для ООО "КСД-2005", суд апелляционной инстанции считает данные обстоятельства нашедшими свое подтверждение.

Из материалов дела судом установлено, что ООО "КСД-2005" находится в затруднительном финансовом положении. Задолженность общества по неисполненным обязательствам составила 404 826 427 руб. 31 коп., что подтверждается данными реестра требований кредиторов (приложение N 21 к протоколу общего собрания от 18 июля 2011 года).

Неплатежеспособность ООО "КСД-2005" также подтверждается справой N 20 от 08 февраля 2012 года о блокировке всех открытых банковских счетов общества и решениями Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области от 05 октября 2011 года N 4402, N 4403, N 4404, N 4405, N 4406, N 4407, N 4409 о приостановлении операций по счетам налогоплательщика (том 6, л.д. 37, 38-51).

В случае наступления условий для исполнения ООО "КСД-2005" обязательств по договорам ипотеки и поручительства, данное обстоятельство приведет к неплатежеспособности общества и невозможности осуществления им своей деятельности, поскольку объем обязательств по договорам невозобновляемой кредитной линии в рамках генеральных соглашений является существенным для ООО "КСД-2005" (не менее 92 187 500 руб.).

При невозможности исполнить в денежном выражении обязательства перед ОАО "Сбербанк России" за ООО "Клинстройдеталь", ООО "КСД-2005" вынуждено будет предоставить заложенное имущество в счет оплаты долга по кредитам, что повлечет утрату имущества для общества. При этом здание холодного склада и земельный участок, на котором находится указанное здание, являются одним из основных средств ООО "КСД-2005" и неотъемлемой частью производственной деятельности общества, что подтверждается инвентаризационной описью основных средств (том 5, л.д. 135-143). Следовательно, заключение указанных договоров повлияет на имущественное положение общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что банк не обращался и в перспективе не имеет оснований для обращения в суд с исками о взыскании задолженности по кредитным договорам, заключенным с ООО "Клинстройдеталь", в обеспечение исполнения обязательств которых заключены оспариваемые сделки, признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку срок исполнения по большинству кредитных договоров не наступил, поэтому в настоящее время оснований для взыскания не имеется, однако это не означает отсутствие у банка оснований для обращения с иском к заемщику и поручителю о взыскании долга по кредитам в порядке солидарной ответственности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежит доля в ООО "КСД-2005" в размере 25 000 000 руб., что составляет 25 процентов уставного капитала общества.

Таким образом, в случае наступления условий для исполнения ООО "КСД-2005" обязательств по договорам ипотеки и поручительства и невозможности ООО "КСД-2005" осуществить свои обязательства, истец может понести убытки в размере не менее чем 25 000 000 руб.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно признал, что, действуя разумно и добросовестно, ОАО "Сбербанк России", в целях заключения договоров поручительства и ипотеки не мог не проверить уставные документы контрагента ООО "КСД-2005", в том числе запросить сведения из ЕГРЮЛ, из которых видна аффилированность ООО "КСД-2005" и ООО "Клинстройдеталь".

Кроме того, в анкете заемщика, которую необходимо заполнять для получения кредита, обязательным для заполнения является поле, где указываются участники заемщика и размер их доли в уставном капитале (том 5, л.д. 173-183). Следовательно, при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от ответчика - ОАО "Сбербанк России" при заключении договоров поручительства и ипотеки, последний должен был знать об их совершении с нарушением предусмотренных корпоративным законом требований к нему.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал недействительными договоры поручительства и ипотеки в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и удовлетворил требования истца.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены или изменения судебного акта у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2011 года по делу N А41-29681/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Э.Р. Исаева