Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 19АП-8186/10

Воронеж

13 марта 2012 г.

Дело N А35-3608/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2012 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Потаповой Т.Б.

Сурненкова А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.

при участии:

от ФНС России в лице УФНС России по Курской области: Давиденко В.К., заместитель начальника отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства, доверенность N 4 от 27.12.2011 г.., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2011 г.. по делу N А35-3608/2010

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 года по делу N А35-3608/2010 закрытое акционерное общество "Красная поляна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Благочев П.В.

ООО "МедиаКар" 17.11.2010 обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении требований в размере 54 297 114 руб. 11 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.01.2011 требования ООО "МедиаКар" в размере 54 297 114 руб. 11 коп. включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна".

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.07.2011 определение Арбитражного суда Курской области от 13.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 отменены, заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

В судебном заседании в новом рассмотрении рассматривался вопрос об установлении требований ООО "МедиаКар" в размере 54 297 114 руб. 11 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.12.2011 г.. требования ООО "МедиаКар" в размере 54 297 114 руб. 11 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Красная поляна".

Не согласившись с определением суда, налоговый орган обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправомерность удовлетворения заявленных требований.

Представитель налоговой инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО "МедиаКар" в представленном отзыве возражало против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое определение законным и обоснованным.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей указанных лиц.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя налоговой инспекции, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2008 ОАО "Красная поляна+" реорганизовано в форме выделения ЗАО "Красная поляна", утвержден разделительный баланс, сформированный на 01.10.2008.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.07.2010 по делу N А35-7193/2009 в реестр требований кредиторов ОАО "Красная поляна+" включены требования кредитора ООО "Эталон-Продукт" в размере 54 297 114 руб. 11 коп., основанные на договоре поручительства N 620508064/П-3 о 23.03.2009 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 620508064 от 09.06.2008.

01.09.2010 между ООО "Эталон-Продукт" и ООО "МедиаКар" заключен договор уступки права требования 01/09-7 от 01.09.2010, по которому к ООО "МедиаКар" перешло право требования с ОАО "Красная поляна+" задолженности в размере 54 297 114 руб. 11 коп., основанной на договоре поручительства N 620508064/П-3 от 23.03.2009.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 ЗАО "Красная поляна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Благочев П.В.

ООО "МедиаКар" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна" требования в размере 54 297 114 руб. 11 коп. на основании договора уступки права требования N 01/09-7 от 01.09.2010.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного закона.

Проанализировав представленные заявителем документы, обосновывающие заявленные требования, оценив их в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции посчитал заявленные ООО "МедиаКар" требования в размере 54 297 114 руб. 11 коп. подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

09.06.2008 между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Красная поляна+" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 620508064, в соответствии с которым ОАО "Сбербанк России" обязалось открыть ОАО "Красная поляна+" кредитную линию с лимитом в сумме 53 150 000 руб. для пополнения оборотных средств, на срок по 26.04.2009, а ОАО "Красная поляна+" обязалось возвратить ОАО "Сбербанк России" полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Во исполнение обязательств ОАО "Красная поляна+" по вышеназванному договору 23.03.2009 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Продфуд" был заключен договор поручительства N 620508064/П-3.

Платежным поручением N 1 от 02.04.2009 ООО "Продфуд" погасило задолженность ОАО "Красная поляна+" перед ОАО "Сбербанк России" в размере 54 297 114 руб. 11 коп.

Таким образом, к ООО "Продфут", как поручителю, исполнившему обязательство, перешли права требования задолженности с ОАО "Красная поляна +" в размере 54 297 114 руб. 11 коп.

Решением внеочередного общего собрания участников от 31.08.2009 ООО "Продфуд" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Эталон-Продукт", составлен передаточный акт.

Таким образом, к ООО "Эталон-Продукт" перешло право требования задолженности в размере 54 297 114 руб. 11 коп. с ОАО "Красная поляна+".

01.09.2010 между ООО "Эталон-Продукт" и ООО "МедиаКар" заключен договор уступки права требования 01/09-7 от 01.09.2010, по которому к ООО "МедиаКар" перешло право требования с ОАО "Красная поляна+" задолженности в размере 54 297 114 руб. 11 коп., основанной на договоре поручительства N 620508064/П-3 от 23.03.2009.

Из разделительного баланса, сформированного по состоянию на 01.10.2008 года, ОАО "Красная поляна+" реорганизовано в форме выделения ЗАО "Красная поляна".

Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что разделительный баланс свидетельствует о нарушении при реорганизации порядка справедливого распределения между обществами активов и пассивов, выраженного в том, что ЗАО "Красная поляна" в порядке правопреемства в составе активов были переданы в большем объеме основные средства, а также животные на выращивании и откорме, то есть наиболее ликвидное имущество, а ОАО "Красная поляна+" передана задолженность по договорам займа и кредита, а также кредиторская задолженность в общей сумме 969836000 руб., при том, что стоимость активов составляет 1260945000 руб.

Таким образом, поскольку разделительный баланс по существу предполагает неравноценное распределение ответственности по имеющимся обязательствам, основания для привлечения должника к солидарной ответственности по спорным обязательствам возникли с момента завершения реорганизации ОАО "Красная поляна+".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что к ЗАО "Красная поляна" не переходили права и обязанности перед ООО "МедиаКар", не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку противоречит положениям статей 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и имеющимся в материалах доказательствам.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 г.. при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2011 г.. по делу N А35-3608/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.М. Баркова

Судьи

Т.Б. Потапова А.А. Сурненков