Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 13АП-22584/11

г. Санкт-Петербург

13 марта 2012 г.

Дело N А56-37052/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Козыревой О.С.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22584/2011) (заявление) ЗАО "Петро-Вид" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2011 по делу N А56-37052/2011 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Козаченко Виктора Николаевича

к ЗАО "Петро-Вид"

об обязании предоставить информацию

установил:

Акционер ЗАО "Петро-Вид" (далее - Общество) Козаченко Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании предоставить ему в соответствии с требованиями ст.ст. 46, ч. 1 ст. 89, 91, 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следующие документы и информацию:

1) выписку из реестра акционеров ЗАО "Петро-Вид" о количестве, типе, номинальной стоимости акций ЗАО "Петро-Вид", принадлежащих каждому акционеру общества, а также копии анкет зарегистрированных лиц, имеющихся в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг; 2) копии документов о регистрации выпусков акций закрытого ЗАО "Петро-Вид"; 3) копию учредительного договора о создании ЗАО "Петро-Вид"; 4) копию действующего Устава ЗАО "Петро-Вид" со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке; 5) копию свидетельства о государственной регистрации ЗАО "Петро-Вид"; 6) копии бухгалтерской, финансовой отчетности ЗАО "Петро-Вид" за 2009-2010 годы; 7) бухгалтерский баланс ЗАО "Петро-Вид" (форма N 1) за 2009-2010 годы; 8) отчет о прибылях и убытках ЗАО "Петро-Вид" (форма N 2) за 2009-2010 годы; 9) отчет о движения капитала ЗАО "Петро-Вид" (форма N 3) за 2009-2010 годы; 10) отчет о движении денежных средств ЗАО "Петро-Вид" (форма N 4) за 2009 - 2010 годы;

11) приложение к бухгалтерскому балансу ЗАО "Петро-Вид" (форма N 5) за 2009-2010 годы;

12)полный перечень основных средств, находящихся на балансе ЗАО "Петро-Вид", на последнюю отчетную дату (31 марта 2011 года), с указанием наименования каждой единицы, датой ввода в эксплуатацию, первоначальной и текущей остаточной стоимости;

13) копии собраний акционеров, заседаний советов директоров Закрытого акционерного общества "Петро-Вид", начиная с 2003 года по настоящее время; 14) Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального Закона "Об акционерных обществах", а также обязать ЗАО "Петро-Вид" раскрыть информацию о ЗАО "Петро-Вид": годовой отчет акционерного общества за 2009 и 2010 годы; годовую бухгалтерскую отчетность акционерного общества за 2009-1010 годы; устав и иные внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов; сведения об аффилированных лицах акционерного общества.

В судебном заседании представитель истца уточнил п. 14 просительной части искового заявления, ограничив свое требование обязанием ответчика предоставить списки лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании и внеочередных общих собраниях, проведенных в 2010 г..

Требование по п. 14 принято к рассмотрению судом в уточненной редакции.

Решением от 18.10.2011 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, за исключением обязания предоставить копии Устава и свидетельства о государственной регистрации Общества, которые были переданы истцу представителем ответчика в судебном заседании, и за исключением информации, которая не относится к деятельности ЗАО "Петро-Вид". По пункту 1 требований суд обязал ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров Общества, содержащую сведения о количестве, типе и номинальной стоимости акций, принадлежащего истцу, отклонив требование в отношении остальных акционеров Общества, и предоставлении копий анкет зарегистрированных в системе ведения реестра лиц.

В апелляционной жалобе ЗАО "Петро-Вид" просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования Козаченко В.Н. оставить без удовлетворения, ссылаясь на нижеследующее:

Ответчик не отказывал истцу в предоставлении запрашиваемых документов и готов был их предоставить, однако истец в указанный им самим срок за получением документов не явился, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской. Требование истца об обязании ответчика раскрыть информацию не основано на законе и не подлежит удовлетворению, т.к. в соответствии со ст. 92 ФЗ "Об акционерных обществах" раскрывать информацию обязано открытое акционерное общество, а поскольку ответчик является закрытым обществом, у него такая обязанность отсутствует. Кроме того, истец не указал в своем требовании о раскрытии информации, каким способом ответчик должен это осуществить.

Стороны, будучи надлежаще извещенными, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, в соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон по имеющимся материалам.

По результатам рассмотрения апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого решения и удовлетворения жалобы.

Истец является акционером ЗАО "Петро-Вид" с размером доли в уставном капитале Общества равной 50%. Его право требовать от Общества предоставления документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" обосновано нормами ст. 91 названного закона, как акционер, владеющий более 25 % голосующих акций он также вправе требовать доступа к документам бухгалтерского учёта. Запрашиваемые документы должны быть представлены Обществом акционеру в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию акционера предоставить копии указанных документов.

Обязанность Общества, являющегося в данном случае реестродержателем, выдать по требованию акционера выписку из реестра акционеров, подтверждающую его право на акции предусмотрена ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах".

Материалами дела подтверждается, что 18.12.2009 Обществом было получено требование истца о предоставлении ему копий документов, перечень которых соответствует указанному в исковом заявлении. Данное требование Обществом исполнено не было, что подтверждается представленными в дело предписаниями Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе и постановлением указанного органа N 72-10-335/ПН о привлечении ответчика к административной ответственности в виде штрафа.

С аналогичными требованиями истец обратился к ответчику в мае и июне 2011 г.., которые вновь исполнены не были.

Апелляционный суд отклоняет доводы ответчика о том, что причиной неполучения документов по запросу от 12.05.2011 явились действия самого истца, не прибывшего в указанный срок в офис, как бездоказательные. Имеющийся на листе дела текст "телеграммы", набранный на компьютере без указания даты (л.д. 61) и документов, подтверждающих её отправку, доказательством возражений ответчика являться не может.

Со стороны истца все обращения к ответчику с письмами и телеграммами подтверждены почтовыми квитанциями (л.д.44-48).

Резолютивная часть обжалуемого судебного акта не содержит указания на удовлетворение требования истца о раскрытии информации в порядке ст. 92 ФЗ "Об акционерных обществах". Как следует из мотивировочной части решения, требование истца в указанной части в связи с уточнением п. 14 требований были сняты и не рассматривались судом.

В связи с изложенным, приведенные в апелляционной жалобе доводы несостоятельны и не могут служить основанием к изменению, либо отмене решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2011 по делу N А56-37052/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова