Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 01АП-702/12

г. Владимир

13 марта 2012 г.

Дело N А38-3789/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2012.

Полный текст постановления изготовлен 13.03.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителей (ответчиков):

общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" - Садкова А.А. по доверенности от 16.02.2012 (срок действия 6 месяцев);

общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Инвест" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 08388);

от истца - Ткачука Владимира Михайловича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 08389);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Техсервис"

- представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 08391),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Инвест", общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.12.2011 по делу N А38-3789/2011, принятое судьей Толмачевым А.А.

по иску Ткачука Владимира Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест", г. Йошкар-Ола (ОГРН 1051200138604, ИНН 1215107524), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Инвест", г. Йошкар-Ола (ОГРН 1041200416762, ИНН 1215095928), о признании сделки недействительной (ничтожной),

УСТАНОВИЛ

Ткачук Владимир Михайлович (далее - Ткачук В.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - ООО "Стройинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Инвест" (далее - ООО "Альфа-Инвест") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи векселя N 0211/1 от 02.11.2010.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета Совета Народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341. Иск мотивирован тем, что ООО "Альфа-Инвест", как векселедатель, не могло являться продавцом векселя. Кроме того, спорная сделка является мнимой, так как была заключена без намерения создать соответствующие ей последствия.

ООО "Стройинвест" иск не признало.

ООО "Альфа-Инвест" с иском не согласно.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.12.2011 по делу N А38-3789/2011 исковые требования Ткачука В.М. удовлетворены: договор купли-продажи векселя N 0211/1 от 02.11.2010 признан недействительным.

ООО "Стройинвест", не согласившись с принятым решением, просит судебный акт отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель утверждает, что спорный договор между ООО "Стройинвест" и ООО "Альфа-Инвест" не заключался, вексель по нему не передавался, права и обязанности между ООО "Стройинвест" и ООО "Альфа-Инвест" по спорной сделке не возникали. То есть предмет спора отсутствует, однако данные обстоятельства судом не учтены. По мнению заявителя, вывод суда о том, что факт заключения договора купли-продажи векселя N 0211/1 от 02.11.2010 подтвержден арбитражным судом при рассмотрении дела NА38-1769/2011, не соответствует обстоятельствам дела.

ООО "Альфа-Инвест", не согласившись с принятым решением просит судебный акт отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Альфа-Инвест" аналогичны доводам жалобы ООО "Стройинвест".

Представитель заявителя ООО "Стройинвест" в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители заявителя ООО "Альфа-Инвест", истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзывах от 29.02.2012, 05.03.2012 истец и третье лицо указали, что с жалобами не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика ООО "Альфа-Инвест" и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, что 02.11.2010 ООО "Альфа-Инвест" и ООО "Стройинвест" заключили договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Альфа-Инвест" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Стройинвест" (покупателю) простой вексель, а покупатель обязался принять его и произвести оплату. Стоимость векселя согласована сторонами в размере 420 000 000 руб.

Таким образом, предметом продажи явился вексель номинальной стоимостью 600 000 000 руб., выданный ООО "Альфа-Инвест".

В соответствии с частью 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются положения о купле-продаже товаров. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (часть 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тем самым продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности. Поскольку вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон "О переводном и простом векселе"), то продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Следовательно, должник (ООО "Альфа-Инвест") неправомерно выступил продавцом своего векселя, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и является ничтожной. В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи векселя N 0211/1 от 02.11.2010 правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка, согласно названной норме права, ничтожна.

Из спорного договора усматривается, что совершение ООО "Альфа-Инвест" действий по вручению векселя обусловлено встречным намерением ООО "Стройинвест" предоставить заявителю 420 000 000 руб.

02.11.2010 стороны оформили акт приема-передачи векселя N 0211/1.

Между тем предусмотренные статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства уплаты ООО "Стройинвест" денежных средств продавцу векселя - ООО "Альфа-Инвест" в материалы дела не представлены. В бухгалтерском учете исполнение обязательств по данной сделке также не отражено.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что участники договора совершили его лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия в виде получения ООО "Альфа-Инвест" денежного предоставления от ООО "Стройинвест", против выдачи собственного простого векселя, является правомерным, соответствующим правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума N 5620/2011 от 25.07.2011 по делу N А12-6350/2010.

Проверив обоснованность доводов ООО "Стройинвест", ООО "Альфа-Инвест", содержащихся в апелляционных жалобах, апелляционная инстанция считает выводы Арбитражного суда Республики Марий Эл правильными. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.12.2011 по делу N А38-3789/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Инвест" и общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова