Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 г. N 15АП-19/12

город Ростов-на-Дону

N 15АП-19/2012

14 марта 2012 г.

дело N А32-9661/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сурженко Т.М.

при участии:

от истца: не явился

от ответчика: не явился

от третьего лица: не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЦТС "Геосинтез" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2011 по делу N А32-9661/2011

по иску ООО "ЦТС "Геосинтез"

к ответчику ООО "РостМакс"

о взыскании задолженности

по встречному иску ООО "РостМакс"

к ООО "ЦТС "Геосинтез"

при участии третьего лица ООО "ЮгМолТорг"

о взыскании задолженности

принятое в составе судьи Мазуренко А.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЦТС "Геосинтез" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РостМакс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 15 305 рублей задолженности по договору займа от 16.10.2009 N 51/09-310.

Определением от 08.07.2011 к производству принят встречный иск ООО "РостМакс" о взыскании с ООО "Центр транспортного снабжения "Геосинтез"" 6351 868 рублей задолженности по договорам займа от 06.11.2008 N 5/48-2008 и от 27.05.2008 N 36/48-09.

Определением от 18.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЮгМолТорг".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2011 исковое заявление ООО "ЦТС Геосинтез" к ООО "РостМакс" о взыскании 15 305 рублей задолженности по договору займа от 16.10.2009 N 51/09-310 удовлетворено. Встречное исковое заявление ООО "РостМакс" к ООО "ЦТС Геосинтез" о взыскании 6 351 868 рублей задолженности по договорам займа от 06.11.2008 N5/48-2008 и от 27.05.2008 N 36/48-09 удовлетворено. Проведен зачет требований по первоначальному и встречному исковым требованиям. Взыскано с ООО "ЦТС Геосинтез" в пользу ООО "РостМакс" 6 336 563 рубля.

Судебный акт мотивирован тем, что истцом представлены доказательства наличия договорных отношений между ним и ответчиком, последний сумму долга не погасил.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что не уведомлен об уступке права требования. Истек срок исковой давности по заявленным требованиям.

Стороны и третьи лица, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, отзыв на жалобу не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16 октября 2008 года ООО "Центр транспортного снабжения "Геосинтез" (займодавец) и ООО "РостМакс" (заемщик) заключили договор денежного займа N 51/09-310, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 15 305 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный договором срок (с учетом дополнительного соглашения к договору денежного займа от 16.10.2009 N 51/09-310).

В силу пункта 2.3 договора займа заемщик обязуется возвратить займ в течение 10 дней с момента предъявления займодавцем требования о возврате.

Во исполнение условий договора займодавец предоставил заемщику займ в сумме 15 305 рублей, что подтверждается платежным поручением от 16.10.2009 N 212.

В адрес ответчика истцом направлялась претензия с требованием о возврате займа в сумме 15 305 рублей по договору денежного займа от 16.10.2009 N 51/09-310, оставленная без исполнения заемщиком.

Неисполнение ООО "РостМакс" обязательств по возврату займа послужило основанием предъявления первоначального иска в суд.

По итогам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования ООО "Центр транспортного снабжения "Геосинтез" подлежат удовлетворению.

Заключенный сторонами по делу договор от 16.10.2009 N 51/09-310 по своей правовой природе является договором займа, отношения по которому регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Наличие и размер долга ответчика по договору денежного займа от 16.10.2009 N 51/09-310 в сумме 15 305 рублей подтверждены первичными документами.

Обязанность возвратить займодавцу сумму займа предусмотрена статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика 15 305 рублей основного долга по договору денежного займа от 16.10.2009 N 51/09-310, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил.

Признавая встречные исковые требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из следующего.

22 июня 2011 года между ООО "ЮгМолТорг" (цедент) и ООО "РостМакс" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Центр транспортного снабжения "Геосинтез" по следующим договорам денежного займа: от 06.11.2008 N 5/48-2008 на сумму 25 000 000 рублей; 27.05.2009 N 36/48-09 на сумму 17 610 000 рублей; от 16.09.2009 N 49/48-09 на сумму 14 100 000 рублей (переуступаемая сумма - 13 511 868 рублей).

По договору займа от 06.11.2008 N 5/48-2008 сумма договора 25 000 000 рублей, которую ООО "РостМакс" имеет право требовать с ООО "Центр транспортного снабжения "Геосинтез" в части остатка долга - 4 141 868 рублей; по договору займа от 27.05.2008 N 36/48-09 сумма договора 17 610 000 рублей, которую ООО "РостМакс" имеет право требовать с ООО "Центр транспортного снабжения "Геосинтез" в части остатка долга - 2 210 000 рублей.

Рассмотрев встречный иск, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору цессии существенным условием договора является условие о предмете, то есть уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Судом установлено, что в договоре об уступке права требования (цессии) от 22.06.2011 сторонами согласованы все существенные условия.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу данной нормы Кодекса условия об обязательствах, права (требования) по которым передаются, являются существенными условиями договора. При отсутствии соглашения по этим условиям договор цессии не может считаться заключенным.

Ответчик не оспаривает по существу наличие обязательств, наличие задолженности, право требования, которое передано истцу по договору займа от 06.11.2008 N 5/48-2008; по договору займа от 27.05.2008 N 36/48-09.

Ответчик не представил доказательств погашения задолженности перед истцом в сумме 6 351 868 рублей.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, предметом договора уступки права требования (цессии) от 22.06.2011 является денежный долг в размере 56 121 868 рублей возникший по поставке товара.

ООО "Центр транспортного снабжения "Геосинтез" не опроверг наличие у него задолженности перед ООО "РостМакс" в сумме 6 351 868 рублей.

Таким образом, встречный иск подлежит удовлетворению.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что не уведомлен об уступке права требования.

Последствия несоблюдения требования об уведомлении должника установлены в части 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Таким образом, закон не освобождает должника от обязательств при не уведомлении его о состоявшейся цессии. Доказательства того, что общество погасило задолженность первоначальному кредитору, не представлены.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что истек срок исковой давности по заявленным требованиям, данный довод подлежит отклонению.

Согласно ст. ст. 195, 196 ГК общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказ в иске.

Как установлено судом апелляционной инстанции, до вынесения решения ответчиком не заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, не представлены доказательства его истечения.

Иные доводы, относительно правомерности требований истца в процессе судебного разбирательства, не заявлялись.

Право на зачет встречных однородных требований в арбитражном суде реализуется в случае, предусмотренном частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

При этом материально-правовые требования встречного иска должны быть направлены к зачету первоначального требования в силу пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку требования ООО "Центр транспортного снабжения "Геосинтез" и ООО "РостМакс" эквивалентны, между ними надлежит провести зачет. В результате произведенного зачета, судом правомерно взыскано с ООО "ЦТС Геосинтез" в пользу ООО "РостМакс" 6 336 563 руб.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила

Расходы по госпошлине по жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2011 по делу N А32-9661/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

В.В. Ванин И.В. Пономарева