Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 г. N 18АП-932/12

г. Челябинск

16 марта 2012 г.

Дело N А07-16991/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Логиновских Л.Л., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оберон" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2011 по делу N А07-16991/2010 (судья Вальшина М.Х.).

В заседании приняли участие представители:

ООО "Оберон" - Шибанова Е.С. (доверенность N 11 от 01.07.2011),

ИП Карпова А.И. - Моисеев В.Н. (доверенность N 10 от 17.07.2011).

Общества с ограниченной ответственностью "Оберон", г.Уфа (ОГРН 1070277009120) (далее - ООО "Оберон", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к индивидуальному предпринимателю Карпову Александру Ивановичу, г.Уфа (ОГРНИП 305027822800026) (далее - ИП Карпов А.И., ответчик) с исковым заявлением о взыскании денежных средств в сумме 1 311 428 руб. в качестве неосновательного обогащения и 345 615 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.09.2008 г.. по 05.12.2011 (с учетом уточнения иска - т. 1, л.д. 5-6, т.3 л.д.111-115).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в сумме 63 000 руб. и оплату судебной экспертизы в сумме 38 240 руб.

ИП Карпов А.И. заявил встречное исковое требование к ООО "Оберон" о взыскании 162 000 руб. долга за оказанные автоуслуги и расторжении договора о предоставлении транспортно -экспедиторских услуг N 01-08 от 15.01.2008 г. (т.2 л.д.75-77).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.12.2011 (резолютивная часть от 05.12.2011) первоначальные исковые требования ООО "Оберон" оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования ИП Карпова А.И. удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Оберон" взысканы основной долг в размере 162 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины 5 860 руб., судебной экспертизы 45 620 руб. В удовлетворении требований в части расторжения договора N 01-08 от 15.01.2008 г.. отказано (т. 3, л.д. 153-163).

В апелляционной жалобе ООО "Оберон" просило решение суда отменить (т. 4, л.д. 8-11).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Оберон" сослалось на то, что денежные средства по представленным в материалы дела платежным поручениям перечислены истцом ответчику ошибочно.

Указывает на то, что на основании почерковедческих экспертиз установлено, что договоры и акты подписаны не директором ООО "Оберон" Исанбердиной Ю.В., в силу чего указанная сделка является ничтожной.

Считает, что все оплаты услуг производились с помощью электронной системы платежей "Клиент-Банк", распоряжений на оплату услуг Исанбердина Ю.В. не давала.

Полагает, что ответчиком не представлено доказательств оказания транспортных услуг.

По мнению истца, судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 45 620 руб. взысканы с истца в пользу ответчика необоснованно, поскольку судебные экспертизы подтвердили доводы ООО "Оберон". Государственная пошлины, уплаченная ответчиком, взыскана с истца не в пропорциональном отношении к удовлетворенным требованиям ИП Карпова А.И.

До начала судебного заседания ИП Карпов А.И. представил в арбитражный апелляционный суд возражения на апелляционную жалобу (т.4 л.д.14-16).

При этом ответчик в возражениях пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. За период с января 2008 года по август 2008 года ИП Карповым А.И. по заданию ООО "Оберон" были произведены грузоперевозки на общую сумму 1 473 428 руб. Распорядительными функциями по оплате услуг платежными поручениями от имени ООО "Оберон" обладала только Исанбердина Ю.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражениях на нее.

Согласно письменным пояснениям истца, факт оказания услуг по перевозке ответчиком не был подтвержден.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.01.2008 сторонами подписан договор о предоставлении транспортно-экспедиторских услуг N 01-08 от 15.01.2008 г.. (т.1.л.д. 41-43 копия, л.д. 84-86 оригинал), согласно которому ИП Карпов А.И. (исполнитель) обязался для ООО "Оберон" (заказчик) организовать перевозку грузов в междугороднем, пригородном и внутригородском сообщении на основании предварительной заявки на перевозку, которая является неотъемлемой частью договора (п. 1.2).

Договор подписан от имени истца директором Исанбердиной Ю.В., от имени ответчика самим Карповым А.И.

Пунктом 5.1 договора о предоставлении транспортно-экспедиторских услуг N 01-08 от 15.01.2008 г.. сторонами определен срок его действия до 31.12.2008 г.. При согласовании обеих сторон договор пролонгируется автоматически на следующий календарный год.

Истцом платежными поручениями N 4 от 14.02.2008 г.., N 5 от 14.02.2008 г., N 55 от 04.04.2008 г., N 134 от 17.06.2008 г.., N 167 от 12.07.2008 г., N 184 от 12.07.2008 г., N 233 от 25.09.2008 г.. (т.1. л.д. 12-19, т. 2 л.д. 35-42) на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 1 311 428 руб. В назначении платежа указано " за транспортные услуги _ по договору N 1-08 от 15.01.2008 г._." со ссылкой на номер и дату счета.

Ссылаясь на то, что фактически транспортные услуги ответчиком истцу не оказывались, договор N 01-08 от 15.01.2008 г.. с ответчиком не заключался, заявки на грузоперевозки не подавались, акты, путевые листы не подписывались, ООО "Оберон" обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования указал ст.ст.395, 1102,1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ИП Карповым А.И, в материалы дела представлены адресованные ему ООО "Оберон" заявки на перевозку грузов с 15.01.2008 г.. по 31.08.2008 г.. по договору N 01-08 от 15.01.2008 г.., подписанные ответственным за заявку - директором ООО "Оберон" Исанбердиной Ю.В. (т. 2 л.д. 81-88 - копии, л.д. 116-123 - оригиналы), путевые листы на перевозку грузов автомобилем VOLVO государственный номерной знак Х126 ЕО 02 и ВАЗ 2104, госномер Х943 НК 02 (т.2.л.д. 89-97 копии, л.д. 124-125 - оригиналы) с отметкой имени заказчика Исанбердиной Ю.В., акты NN1-8 за период с января по август 2008 г.. о произведенных ответчиком грузоперевозках для заказчика ООО "Оберон", подписанных от имени заказчика Исанбердиной Ю.В. и заверенные печатью ООО "Оберон" (т.1.л.д. 44-51, т.2.л.д. 98-105 - копии, т.1.л.д. 76- 83 - оригиналы), а также счета на оплату оказанных автоуслуг в период с января по август 2008 г.. N 1 от 25.01.2008 г.. на сумму 150 000 руб., N 2 от 15.02.2008 г.. на сумму 150 000 руб., N 17 от 01.04.2008 г.. на сумму 30 00 руб., N 17 от 16.06.2008 г.. на сумму 83 248 руб., N 18 от 06.07.2008 г.. на сумму 200 000 руб., N 19 от 11.07.2008 г.. на сумму 180 000 руб., N 21 от 01.08.2008 г.. на сумму 130 000 руб., N 27 от 24.09.2009 г.. на сумму 550 000 руб. (т. 2 л.д.106-113).

Указывая на то, что ответчиком оказаны истцу автоуслуги на общую сумму 1 473 428 руб., однако, данные услуги оплачены ООО "Оберон" частично, ИП Карпов А.И. обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Оставляя первоначальный иск без удовлетворения и удовлетворяя встречные требования о взыскании основного долга в размере 162 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что директор ООО "Оберон" Исанбердина Ю.В., подписывая платежные поручения о перечислении ответчику денежных средств за оказанные автотранспортные услуги, фактически одобрила действия лица, подписавшего оспариваемые истцом договор, заявки, акты и путевые листы. Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что требования ООО "Оберон" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежат. Поскольку истцом доказательства полной оплаты оказанных услуг и выставленных счетов на оплату этих услуг не представлено, следовательно, по мнению суда, встречные исковые требования в этой части подлежат удовлетворению. Также суд признал договор N 01-08 от 15.01.2008 прекратившим действие 31.12.2008 и отказал в расторжении договора в судебном порядке.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции в отношении обжалуемого решения пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Частью 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, в рамках настоящего спора подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица путем пользования чужим имуществом без намерения его приобрести; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; доказанность размера неосновательного обогащения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 15.01.2008 сторонами подписан договор о предоставлении транспортно-экспедиторских услуг N 01-08 от 15.01.2008 г.. (т.1.л.д. 41-43 копия, л.д. 84-86 оригинал), согласно которому ИП Карпов А.И. (исполнитель) обязался для ООО "Оберон" (заказчик) организовать перевозку грузов в междугороднем, пригородном и внутригородском сообщении на основании предварительной заявки на перевозку, которая является неотъемлемой частью договора (п. 1.2). Договор подписан от имени истца директором Исанбердиной Ю.В., от ответчика - Карповым А.И.

Проведенными по ходатайству сторон судебными экспертизами (т.1.л.д. 109-113, т. 2. л.д. 10-16, т.3.л.д. 60-66) установлено, что подписи от имени Исанбердиной Ю.В. на договоре N 01-08 от 15.01.2008 г., заявках ООО "Оберон", актах об оказании услуг по перевозке грузов и путевых листах исполнены не самой Исанбердиной Ю.В., а иным лицом с подражанием ее подлинным подписям.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке и другое).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из Устава ООО "Оберон" (т. 1.лд. 26-33), Исанбердина Ю.В. является единоличным участником общества, протоколом N 2 общего собрания участников общества от 30.11.2007 г.. и приказом от 30.11.2007 г.. избрана и назначена на должность генерального директора общества (т.1.лд, 24-25). На нее возложена ответственность за ведение бухгалтерского учета и отчетности лично.

В соответствии с карточкой с образцами подписей и оттиска печати владельца счета ООО "Оберон" от 12.12.2007 г.. (т.1.лд. 67) единственным лицом, имеющим право подписи банковских документов, является Исанбердина Юлия Владимировна.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Оценив представленные в материалы дела платежные поручения о перечислении денежных средств ООО "Оберон" в пользу ИП Карпова А.И. по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что данные документы содержат в назначении платежа указание "за транспортные услуги по договору N 1-08 от 15.01.2008 г.., по счету (далее N и дата счета), НДС не облагается", соответствуют представленным ответчиком в материалы дела счетам (т.2 л.д.106-113) и надлежащим образом свидетельствуют о прямом последующим одобрении уполномоченным лицом ООО "Оберон" подписания договора N 01-08 от 15.01.2008 г., заявок ООО "Оберон", актов об оказании услуг по перевозке грузов и путевых листов.

С учетом изложенного указание истца на ничтожность договора N 1-08 от 15.01.2008, не может быть принято во внимание, поскольку в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Довод подателя жалобы о том, что все оплаты услуг производились с помощью электронной системы платежей "Клиент-Банк", распоряжений на оплату услуг Исанбердина Ю.В. не давала, судом апелляционной инстанции также отклоняется, поскольку в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалами дела не подтверждено. Как указано выше согласно карточке с образцами подписей и оттиска печати владельца счета ООО "Оберон" от 12.12.2007 г.. (т.1.лд. 67) единственным лицом, имеющим право подписи банковских документов, является Исанбердина Юлия Владимировна. Доказательств того, что от имени Исанбердиной О.В. доступ к системе "Клиент-Банк" осуществляло иное лицо, истец не представил.

Перечисляя денежные средства, ООО "Оберон" оплачивал оказанные ему в период с января по август 2008 года транспортные услуги по договору 1-08 от 15.01.2008 г., факт оказания которых ИП Карповым А.И, подтвержден одобренными впоследствии ООО "Оберон" заявками, актами об оказании услуг по перевозке грузов и путевыми листами, а также выставленными счетами на оплату (т.2 л.д.81-113, 89-97, 124-125).

Таким образом, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о неосновательности получения ответчиком денежных средств истца, перечисленным по представленным в материалы дела платежным поручениям. Исходя из чего в удовлетворении первоначального иска отказано правомерно.

На основании изложенного ссылка ООО "Оберон" в апелляционной жалобе на то, что денежные средства по представленным в материалы дела платежным поручениям перечислены истцом ответчику ошибочно, является несостоятельной, поскольку противоречит материалам дела.

Выводы суда об удовлетворении встречных требований о взыскании 162 000 руб. основного долга также являются обоснованными.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ч. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела счетов на оплату и платежных поручений следует, что предъявленная ответчиком ко взысканию задолженность за оказанные услуги в размере 162000 руб. образовалась в результате частичной оплаты истцом грузоперевозок в апреле 2008 года.

Так, в соответствии с выставленным ИП Карповым А.И. счетом N 19 от 11.07.2008 (т.2 л.д.111) к оплате за апрель выставлено 180 000 руб., истцом платежным поручением N 167 от 12.07.2008 со ссылкой на счет N 19 от 11.07.2008 оплачено 18 000 руб. (т.2 л.д.40).

В подтверждение факта оказаний услуг по перевозке в апреле 2008 года ответчиком в материалы дела представлены заявка ООО "Оберон" от 01.04.2008 к договору N 1-08 от 15.01.2008, путевой лист от 01.04.2008, акт выполненных работ N4 от 30.04.2008 (т.2 л.д.94, 101, 119).

Возражая относительно факта оказания услуг на сумму 162 000 руб., истец указывает, что данные документы (заявка, акт, путевой лист) от имени ООО "Оберон" подписаны неустановленным лицом.

Между тем, перечисление истцом платежным поручением N 167 от 12.07.2008 со ссылкой на счет N 19 от 11.07.2008 денежных средств в размере 18 000 руб. за услуги, оказанные в апреле 2008 года, свидетельствует об одобрении им подписания заявки от 01.04.2008, путевого листа от 01.04.2008, акта выполненных работ N 4 от 30.04.2008.

Таким образом, факт оказания ответчиком истцу услуг на сумму 162 000 руб. подтвержден материалами дела, в силу чего довод ООО "Оберон" в апелляционной жалобе об обратном противоречит материалам дела. Признан несостоятельным.

Поскольку ООО "Оберон" не представило доказательств оплаты оказанных услуг по указанному акту в полном размере, суд первой инстанции на основании ст. ст. 309, 310, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно пришел к выводу о наличии у истца задолженности за оказанные услуги за спорный период, в связи с чем правильно удовлетворил встречные требования ИП Карпова А.И. в указанной части.

Учитывая, что пунктом 5.1 договора о предоставлении транспортно-экспедиторских услуг N 01-08 от 15.01.2008 г.. сторонами определен срок его действия до 31.12.2008 г.., доказательства, подтверждающие согласование сторонами пролонгирования действия договора на последующие периоды сторонами не представлены, суд первой инстанции в соответствии с указанным правомерно признал договор прекратившим действие 31.12.2008 г.. и отказал в удовлетворении требования ИП Карпова А.И. о расторжении договора о предоставлении транспортно-экспедиторских услуг N 01-08 от 15.01.2008.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судебные расходы на оплату экспертиз не подлежат взысканию с истца, поскольку судебные экспертизы подтвердили доводы ООО "Оберон", отклоняется, поскольку судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, в том числе на оплату экспертизы, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В настоящем случае решение принято в пользу ИП Карпова А.И., расходы на оплату экспертизы которого, должны быть возмещены за счет ответчика.

Вместе с тем, в соответствии с представленными в материалы дела доказательствами оплаты ответчиком экспертиз (т.1 л.д.119, т.3 л.д.59), суд апелляционной инстанции установил, что с истца в пользу ответчика подлежат взысканию фактически понесенные ИП Карповым А.И. расходы на оплату экспертиз в сумме 34 620 руб. В силу чего решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2011 по делу N А07-16991/2010 следует изменить в части распределения судебных расходов (нарушение или неправильное применение норм процессуального права).

Ссылка ООО "Оберон" в апелляционной жалобе на то, что государственная пошлина, уплаченная ответчиком, взыскана с истца не в пропорциональном отношении к удовлетворенным требованиям ИП Карпова А.И., является несостоятельной. Из резолютивной части решения следует, что с истца в пользу ответчика взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по удовлетворенному требованию ИП Карпова А.И, о взыскании 162 000 руб. основного долга. Государственная пошлина по неимущественному требованию ответчика о расторжении договора в размере 2000 руб. на истца не отнесена.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2011 по делу N А07-16991/2010 изменить в части распределения судебных расходов.

Изложить резолютивную часть решения от 05.12.2011 в следующей редакции:

"В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Оберон" отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оберон" в пользу индивидуального предпринимателя Карпова Александра Ивановича 162 000 руб. долга.

В удовлетворении исковых требований в части расторжения договора N 01-08 от 15.01.2008 г.. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оберон" в пользу индивидуального предпринимателя Карпова Александра Ивановича судебные расходы по оплате государственной пошлины 5 860 руб., судебной экспертизы 34 620 руб.

Взыскать в федеральный бюджет госпошлину с общества с ограниченной ответственностью "Оберон" в размере 28 570 руб. 44 коп, с Карпова А.И. - 2 000 руб.

Обеспечительные меры отменить после вступления решения в законную силу".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

Л.Л.Логиновских О.Б.Вяткин