Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 г. N 10АП-1125/12

г. Москва

16 марта 2012 г.

Дело N А41-14711/11

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.,

при участии в заседании:

от истца Леденевой Натальи Михайловны: Кабазов А.Е., по доверенности от 07.04.2011, зарегистрировано за N 2д-1249,

от ответчика закрытого акционерного общества "Тураевский завод специальных конструкций" (ИНН: 526000741, ОГРН: 1035004900259): Фуфурин Е.А., по доверенности от 21.02.2012,

от ответчика Стебуновой Натальи Викторовны: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Леденевой Натальи Михайловны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2011 года по делу N А41-14711/11, принятое судьей Самойловой Л.П., по иску Леденевой Н.М. к закрытому акционерному обществу "Тураевский завод специальных конструкций", Стебуновой Н.В. о признании недействительным решения совета директоров,

УСТАНОВИЛ:

Леденева Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Тураевский завод специальных конструкций" (далее - ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций") в котором, просила:

1) признать решение совета директоров (наблюдательного совета) ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" от 30.06.2010, оформленное протоколом N 4 от 30.06.2010 о снятии обязанности генерального директора ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" с Леденева Виктора Ивановича и назначении новым генеральным директором ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" Стебунову Наталию Викторовну недействительным;

2) признать трудовой договор заключенный ЗАО "Тураевскии завод специальных конструкций" с генеральным директором Стебуновой Н.В. недействительным.

3) обязать МИФНС России N 17 по Московской области аннулировать в ЕГРЮЛ по ЗАО "Тураевскии завод специальных конструкций" запись под государственным регистрационным N 2105027116214 от 16.07.2010 о генеральном директоре Стебуновой Натальи Викторовне.

Исковые требования заявлены на основании ст.66, 68, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 225,1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 20 декабря 2011 декабря в удовлетворении исковых требований Леденевой Н.М. отказано (т.2, л.д. 136-137).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Леденева Н.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Леденевой Н.М. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что об оспариваемом решении совета директоров ей стало известно только 01.03.2011 от генерального директора ЗАО "Техпласт", следовательно, срок исковой давности не пропущен (т.2, л.д. 148-150).

Законность и обоснованность решение Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области, Стебуновой Н.В. извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования Леденевой Н.М. - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом установлено, 30 июня 2010 года состоялось заседание наблюдательного совета ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций", на котором было принято решение о снятии обязанностей генерального директора ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" с Леденева В.И., в связи с невозможностью исполнять обязанности генерального директора по состоянию здоровья, а также расторжении с ним трудового договора, оформленное протоколом N 4 от 30.06.2010 (т.1, л.д. 49). Новым генеральным директором назначена Стебунова Н.В., с которой был заключен трудовой договор с 06.07.2010.

В соответствии с пп.11. пункта 16.1.1. Устава ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" (новая редакция N 2) к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий (т.1, л.д. 50-90).

Пунктом 15.4.1. Устава Общества установлено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Данный пункт не противоречит ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Следовательно, нормой права императивно определены сроки, в которые должно быть проведено годовое общее собрание, а именно - в период с 1 марта по 30 июня.

В соответствии с пп. 1 п. 15.4.3. Устава Общества на годовом собрании акционеров ежегодно решается вопрос об избрании членов совета директоров.

Следовательно, по состоянию на 30 июня 2010 года наблюдательный совет (совет директоров) ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" являлся легитимным органом, правомочным принимать решения о назначении единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии со статьей 68 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

27.10.2010 Леденева Н.М. обратилась к генеральному директору ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" Стебуновой Н.В. с просьбой о направлении отчетов о полученной прибыли и начислении дивидендов за период с апреля 2004 года по ноябрь 2009 года по ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" (т.2, л.д. 125).

Исковое заявление Леденевой Н.М. передано в арбитражный суд 14.04.2011, что подтверждается штампом суда (т.1, л.д. 33).

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, что об оспариваемом решении ей стало известно только 01.03.2011.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Между тем, предметом настоящего спора является снятие с Леденева В.И. полномочий генерального директора и назначение генеральным директором Стебунову Н.В., произведенное на основании решения наблюдательного совета (совета директоров) Общества, оформленного протоколом N 4 от 30.06.2010, на повестке дня которого был только один вопрос: расторжение срочного трудового договора с генеральным директором ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций", в связи с невозможностью исполнять обязанности генерального директора в полном объеме по состоянию здоровью, а также выборы нового генерального директора ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций".

Следовательно, если бы Леденева Н.М. действовала с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", она должна была узнать об оспариваемом решении не позднее срока, установленного для обжалования решение совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии со статьей 68 Закона N 208-ФЗ.

Поскольку 27.10.2010 Леденева Н.М. обратилась к генеральному директору Стебуновой Н.В., довод апелляционной жалобы заявителя о том, что данное письмо не является доказательством того, что истцу было известно о состоявшемся 30.06.2010 решения совета директоров Общества, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Из контекста указанного письма следует, что оно адресовано непосредственно генеральному директору ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций" - Стебуновой Н.В.

Истцом данное письмо не оспорено.

Руководствуясь ст.71 АПК РФ апелляционный суд пришел к выводу, что по состоянию на 27.10.2010 Леденевой Н.М. было известно о назначении Стебуновой Н.В. генеральным директором Общества, следовательно, ей было также известно о снятии с Леденева В.И. полномочий генерального директора ЗАО "Тураевский завод специальных конструкций".

Кроме того, довод апелляционной жалобы заявителя о том, что признание недействительным трудового договора со Стебуновой Н.В. в соответствии со ст.225.1 АПК РФ отнесено к подведомственности арбитражного суда, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

К ведению арбитражных судов согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из содержания п. 4 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подведомственность арбитражных судов включены, в том числе, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.

Отношения между единоличным исполнительным органом, с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью - с другой, основаны на трудовых договорах и являются трудовыми правоотношениями.

Особенности регулирования труда указанных работников установлены главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации.

Индивидуальные трудовые споры, включая споры между обществом и его бывшим директором (единоличным исполнительным органом) вытекающие из трудовых отношений, в силу положений статьи 382, 383 и 391 Трудового кодекса Российской Федерации подведомственны судам общей юрисдикции.

Отнесение споров между указанными выше субъектами к подведомственности судов общей юрисдикции исключает возможность их рассмотрения в арбитражных судах.

Поскольку в компетенцию арбитражных судов трудовые споры не входят, то дело по спору между обществом и его бывшим директором относится к подведомственности суда общей юрисдикции.

Следовательно, в отношении части исковых требований о признании недействительным части трудового договора как сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов и применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что данное требование не может быть рассмотрено в арбитражном суде, поскольку данный спор вытекает из трудовых отношений, не является корпоративным спором и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Руководствуясь статьями 266, 268,пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2011 года по делу N А41-14711/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев С.К. Ханашевич