Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2012 г. N 17АП-11978/11

г. Пермь

15 марта 2012 г.

Дело N А60-38515/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Варакса Н. В.

судей Риб Л.Х., Ясиковой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черепановой Ю.С.

при участии:

от заявителя ООО "ГЕО-ПРОФФ" (ОГРН 1097847136804, ИНН 7810554183): не явились,

от заинтересованных лиц

1) ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046604828600, ИНН 6663021302): не явились,2) Межрайонной ИФНС России N 14 по Свердловской области: не явились, от третьих лиц 1) ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска: не явились,2) ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1106673020607): не явились, 3) Богера Андрея Ивановича (ООО "ПБК"): не явились,

4) Бобылева Алексея Михайловича (ООО Рекламно-производственная компания "ПромоТехнологии"): не явились,

5) Карапетяна Армена Эминовича (ООО "ДОРСТРОЙ"): не явились,

6) ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1116617001610): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заявителя ООО "ГЕО-ПРОФФ"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 декабря 2011 года по делу N А60-38515/2011,

принятое судьей Гнездиловой Н.В.,

по заявлению ООО "ГЕО-ПРОФФ"

к ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, Межрайонная ИФНС России N 14 по Свердловской области

третьи лица: ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска, ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1106673020607), Богер Андрей Иванович(ООО "ПБК"), Бобылев Алексей Михайлович (ООО Рекламно-производственная компания "ПромоТехнологии"), Карапетян Армен Эминович (ООО "ДОРСТРОЙ"), ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1116617001610)

о признании недействительными решений,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГЕО-ПРОФФ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными:

- решения ИФНС России по Орджоникидзевскому району г.Екатеринбурга N 1525 и свидетельства серии 66 N 006951490 от 21.03.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Регионснабком", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решения ИФНС России по Орджоникидзевскому району г.Екатеринбурга N 3268 и свидетельства серии 66 N 006985914 от 23.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо ООО "Региональная снабженческая компания" находится в процессе реорганизации в форме слияния;

- решения (решений) Межрайонной ИФНС России N 14 по Свердловской области и свидетельства серии 66 N 005984023 от 19.09.2011 о прекращении деятельности ООО "Региональная снабженческая компания", ООО "ДОРСТРОЙ", ООО "ПБК" и ООО Рекламно-производственной компании "ПромоТехнологии" и создании в результате реорганизации ООО "Региональная снабженческая компания" в г. Новосибирске по адресу: Карла Либкнехта, 125, с ОГРН 1116617001610.

Кроме того, заявитель просит аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц:

- за государственным регистрационным номером 2116673041175 о внесении сведений об ООО "Регионснабком", не связанных с изменением учредительных документов;

- за государственным регистрационным номером 2116673082139 о внесении сведений о нахождении ООО "Региональная снабженческая компания" в процессе реорганизации;

- за государственным регистрационным номером 2116617021860 о прекращении деятельности ООО "Регионснабком" ОГРН 1106673020607;

- о государственной регистрации ООО "Региональная снабженческая компания" ОГРН 1116617001610.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска, ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1106673020607), Богер Андрей Иванович (учредитель реорганизованного ООО "ПБК"), Бобылев Алексей Михайлович (учредитель реорганизованного ООО Рекламно-производственная компания "ПромоТехнологии"), Карапетян Армен Эминович (учредитель реорганизованного ООО "ДОРСТРОЙ"), ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1116617001610).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "ГЕО-ПРОФФ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на недостоверность сведений в ЕГРЮЛ о Григорьевой Х.О. как о руководителе ООО "Регионснабком", а также на недействительность обжалуемых решений регистрирующего органа в связи с недостоверностью информации, внесенной в ЕГРЮЛ на основании обжалуемых решений. Заявитель полагает, что оспариваемые решения регистрирующих органов, а также сведения в ЕГРЮЛ нарушает его права, поскольку ООО "Регионснабком" в г. Новосибирске не находится по адресу государственной регистрации.

Межрайонная ИФНС России N 14 по Свердловской области в письменном отзыве, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает на то, что основания для отказа в государственной регистрации юридического лица - ООО "Региональная снабженческая компания" в форме реорганизации отсутствовали.

Межрайонная ИФНС России N 32 по Свердловской области по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда оставить без изменения, указывает на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации.

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 2 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.04.2011 в ИНФС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга поступил пакет документов (вх. N 1525) о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление по форме N Р14001, подписанное Григорьевой Х.О., решение от 11.03.2011 N 2 участника ООО "Региональная снабженческая компания" Катаева Л.М. о возложении обязанностей директора на Григорьеву Х.О., доверенности.

21.03.2011 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о смене директора ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 2116673041175).

12.09.2011 в Межрайонную ИФНС России N 14 по Свердловской области поступило заявление по форме N Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации - ООО "Региональная снабженческая компания" (юридический адрес 630008, г.Новосибирск, ул. Карла Либкнехта, 125); форма реорганизации - слияние четырех юридических лиц: ООО "Региональная снабженческая компания", ОГРН 1106673020607, ООО "ПромТехнологии", ОГРН 1096659004232, ООО "ДОРСТРОЙ", ОГРН 1056602664205, ООО "ПБК", ОГРН 1086617002361.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 19.09.2011 в ЕГРЮЛ внесены записи: о создании ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1116617001610) путем реорганизации в форме слияния, о прекращении деятельности при реорганизации в форме слияния ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1106673020607), ООО "ДОРСТРОЙ" (ОГРН 1056602664205), ООО "ПБК" (ОГРН 1086617002361) и ООО "ПромоТехнологии" (ОГРН 1096659004232).

Полагая, что решения регистрирующих органов являются незаконными, а внесенные в ЕГРЮЛ сведения не соответствуют действительности, ООО "ГЕО-ПРОФФ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушения данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.

В силу ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в форме преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (п.2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "Региональная снабженческая компания" на государственную регистрацию представлены все предусмотренные ст. 14, ст.17 Закона N 129-ФЗ документы.

В силу п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ ответственность за представление регистрирующему органу недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели в соответствии с законодательством Российской Федерации. Нормы названного Федерального закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных заявителем сведений.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Закона N 129-ФЗ на момент обращения заявителя в регистрирующий орган не предусматривал.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные в регистрирующий орган документы, в том числе решение от 11.03.2011 N 2 участника ООО "Региональная снабженческая компания" Катаева Л.М. о возложении обязанностей директора на Григорьеву Х.О., решения участников реорганизуемых обществ заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Таким образом, у регистрирующих органов не имелось оснований для отказа в государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния, а также для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Регионснабком", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что оспариваемые решения регистрирующего органа не нарушают права и законные интересы ООО "ГЕО-ПРОФФ" как кредитора ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1106673020607), поскольку заявитель вправе обратиться с требованиями о погашении долга к его правопреемнику - ООО "Региональная снабженческая компания" (ОГРН 1116617001610).

Выводы суда первой инстанции основаны на требованиях закона и соответствуют материалам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2011 года по делу N А60-38515/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГЕО-ПРОФФ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.В.Варакса

Судьи

Л.Х.Риб Е.Ю.Ясикова