Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 г. N 13АП-23737/11

г. Санкт-Петербург

14 марта 2012 г.

Дело N А56-51737/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю.

при участии:

от истца: Хохлова В.Н. по доверенности от 29.02.2012 г.. N 83/02-038,

от ответчиков: 1. Воробьева М.Е. по доверенности от 01.04.2011 г.. N 07-АС/11,

2. не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23737/2011) ОАО "Камазтехобслуживание" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2011 по делу N А56-51737/2011 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску ОАО "Камазтехобслуживание"

к 1.ООО "Ас-Магистраль-Сервис",

2.ООО "Петро-Камаз"

о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки

установил:

Открытое акционерное общество "Камазтехобслуживание" (ОГРН 1021602011474, местонахождение: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр.Вахитова д.4) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу ООО "Ас-Магистраль-Сервис" (ОГРН1034701893544, местонахождение: Ленинградская область, Тосненский район, д.Федоровское, ул.Шоссейная, д.2-Г) и Обществу с ограниченной ответственностью "Региональный автоцентр Петро-Камаз" (ОГРН 1027808761529, местонахождение: г.Санкт-Петербург, г.Колпино, ул.Севастьянова, д.20, далее - ООО "Петро-Камаз") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 15.12.2010 г.. с дополнительным соглашением от 01.05.2011 г.. N 1, заключенных ответчиками и о применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Ас-Магистраль-Сервис" возвратить ООО "Петро-Камаз" 2012947руб.

Решением суда от 21.11.23011г. в иске отказано.

ОАО "Камазтехобслуживание" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. Истец не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Петро-Камаз", а также о том, что ООО "АС-Магистраль-Сервис" не знало и не могло знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения.

ООО "АС-Магистраль-Сервис" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

ООО "Петро-Камаз" в отзыве поддерживает доводы жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, 15.12.2010 г.. между ООО "Ас-Магистраль-Сервис" (арендодатель) и ООО "Петро-Камаз" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения общей площадью 1200 кв. м и части земельного участка площадью 3000кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, д.Федоровское, ул. Шоссейная дом 2-Г, сроком на 11 месяцев. с 15.12.2010 по 15.11.2011.

Размер и порядок уплаты арендной платы согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.05.2011 г.. стороны уменьшили размер арендной платы до 300 тыс. руб. и установили обязанность арендатора в срок до 31.07.2011 г.. выплатить арендодателю компенсацию за заключение договора аренды от 15.12.2010 г.. в сумме 750 тыс. руб.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ОАО "Камазтехобслуживание" ссылается на то, что указанный договор аренды является для ООО "Петро-Камаз" крупной сделкой, в отношении которой истец как единственный учредитель и участник ООО "Петро-Камаз" решения о заключении не принимал.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Петро-Камаз", а ООО "АС-Магистраль-Сервис" не знало и не могло знать о совершении сделки с нарушением корпоративного порядка одобрения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г.. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г.. N 19 суд первой инстанции проанализировал цель заключения сделки и соотнес ее с производственно-хозяйственной деятельностью ООО "Петро-Камаз".

Из Устава ООО "Петро-Камаз" следует, что основными видами деятельности Общества являются: организация сервисного и гарантийного обслуживания, ремонта и технического обслуживания автомобильной техники "КАМАЗ", организация продаж запасных частей, узлов, агрегатов к автомобильной техники и торговля (оптовая и розничная) автотранспортными средствами; единственным участником общества является ОАО "Камазтехобслуживание".

Из условий заключенного ответчиками договора аренды от 15.12.2010 г.. следует, что нежилое помещение и часть земельного участка предоставлена Обществу для целевого использования в качестве ремзоны, склада и офиса.

Кроме того, суд первой инстанции в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом оценил представленное в деле письмо ЗАО "Морская почта", свидетельствующее о том, что между ЗАО "Морская почта" и ООО "Петро-Камаз" был заключен договор N 13 от 07.12.2009 г.. аренды производственных площадей.

В силу статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в совокупности.

С учетом указанных обстоятельств, суд обоснованно установил, что данная сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и не требовала одобрения его участника, несмотря на то, что сумма арендной платы по договору превышает балансовую стоимость активов ООО "Петро-Камаз".

Как усматривается из материалов дела, ООО "АС-Магистраль-Сервис" не знало и не могло знать при совершении оспариваемой сделки об отсутствии одобрения совершаемой сделки единственным участником ООО "Петро-Камаз".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции дана всесторонняя и надлежащая оценка представленным доказательствам, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В силу ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п.п.1 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная ОАО "Камазтехобслуживание" при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2011 г.. по делу N А56-51737/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Открытому акционерному обществу "Камазтехобслуживание" (ОГРН 1021602011474, местонахождение: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр.Вахитова д.4) из федерального бюджета 2000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина