Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2012 г. N 18АП-1359/12

г. Челябинск

15 марта 2012 г.

Дело N А07-15311/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Баканова В.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юмагуеной М.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агропромышленное хозяйство "Алатау" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2011 по делу N А07-15311/2011 (судья Юсеева И.Р.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Мехстройсервис" - Хуснуллин А.Б. (паспорт, доверенность N 02/12 от 20.02.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Мехстройсервис" (далее -

ООО "Мехстройсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу "Агропромышленное хозяйство "Алатау" (переименование на основании решения единственного акционера ОАО "АПХ "Алатау" N 10 от 01.09.2011; далее - ЗАО "АПХ "Алатау", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании долга по договору подряда N 60 от 29.09.2010 в размере 1 989 454 руб.25 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2011 исковые требования удовлетворены (л.д.88-92).

Ответчик не согласился с решением суда первой инстанции и обжаловал его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что он, являясь правопреемником общества с ограниченной ответственностью "АПХ "Алатау", переименованное в последующем в закрытое акционерное общество, заключая спорный договор с истцом, являлось обществом с ограниченной ответственностью с единственным участником. В нарушение условий трудового контракта, подписывая спорный договор, директор ООО "АПХ "Алатау" Мулюков В.В. не истребовал предварительного согласия единственного участника ООО "АПХ "Алатау" на совершение сделки, стоимостью свыше 1 000 000 руб. Кроме того, в спорном договоре подряда отсутствует подпись главного бухгалтера.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнению представителя истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.09.2010 между истцом (подрядчик) и ООО "АПХ "Алатау" (заказчик) заключен договор подряда N 60 (с учетом протоколов согласования и дополнительных соглашений), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить строительно-монтажные работы на объекте: "Противоэрозионный пруд на руч.Ташнигер д.Новый Куганак Кармаскалинского района РБ" с использованием своих материалов и собственных сил согласно выданной проектно-сметной документации, разработанной ПКФ ГУП Управление "Башмелиоводхоз" и задания заказчика (п.1.1. договора; л.д.11-20).

Согласно протоколу согласования договорной цены (л.д.20) стоимость работ составляет 4 478 508 руб. 29 коп.

Сроки выполнения работ предусмотрены в п.3 договора, начало работ: 30.09.2010, окончание работ: 15.12.2010.

В подтверждение факта выполнения истцом работ на общую сумму 4 478 508 руб. 29 коп. истцом представлены акты о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 (л.д.28-65), подписанные ответчиком без замечаний; факт выполнения истцом для ответчика указанных работ, ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п.2.3 договора заказчик обязуется оплатить подрядчику стоимость выполненных работ в течение 15 банковских дней с момента подписания актов формы КС-2 и КС-3.

Ответчиком договорные обязательства об оплате выполненных и принятых работ по указанному договору подряда исполнены частично, задолженность ответчика составляет 1 989 454 руб. 25 коп.

Поскольку оплата ответчиком долга по договору подряда N 60 от 29.09.2010 на сумму 1 989 454 руб. 25 коп. не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором подряда N 60 от 29.09.2010 (с учетом протоколов согласования договорной цены и дополнительных соглашений к договору), установленного факта выполнения истцом работ по указанному договору, принятия работ ответчиком на общую сумму 4 478 508 руб. 29 коп. без каких-либо замечаний относительно объема и качества выполненных работ (л.д.28-65) и отсутствия доказательств оплаты в полном объеме принятых ответчиком работ.

Так, в силу требований 702, 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результатов заказчику.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приёмку выполненных работ (статьи 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленными доказательствами, а именно актами о приемки выполненных работ формы КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 (л.д.28-65), подписанными сторонами без замечаний и заверенными печатями организаций, подтверждаются юридически значимые обстоятельства - фактическое выполнение истцом работ, предусмотренных договором подряда N 60 от 29.09.2010 (л.д.11-20) на общую сумму 4 478 508 руб. 29 коп., и сдача в установленном порядке указанных работ ответчику.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты в полном объёме работ, выполненных истцом (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то в силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих обязанность исполнять обязательства надлежащим образом и недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность в сумме 1 989 454 руб. 25 коп.

Данные выводы являются законными и обоснованными.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что он, являясь правопреемником общества с ограниченной ответственностью "АПХ "Алатау", переименованное в последующем в закрытое акционерное общество, заключая спорный договор с истцом, являлось обществом с ограниченной ответственностью с единственным участником. В нарушение условий трудового контракта, подписывая спорный договор, директор ООО "АПХ "Алатау" Мулюков В.В. не истребовал предварительного согласия единственного участника ООО "АПХ "Алатау" на совершение сделки, стоимостью свыше 1 000 000 руб.

Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела на основании решения единственного участника ООО "АПХ "Алатау" от 08.10.2010 ООО "АПХ "Алатау" реорганизовано путем преобразования в ОАО "АПХ "Алатау" (л.д.116). Решением единственного участника ОАО "АПХ "Алатау" от 01.09.2011 изменен тип акционерного общества "АПХ "Алатау" с открытого на закрытый (л.д.117).

Согласно п.1.2. Устава ООО "АПХ "Алатау" от 21.04.2008, участниками общества являются: Крестьянское (фермерское) хозяйство имени Салавата Кармаскалинского района РБ в лице главы хозяйства - индивидуального предпринимателя Биккулова Хамтуллы Мугиновича; ООО "Виллан" (л.д.105).

Таким образом, довод ответчика о том, что, заключая спорный договор директор общества не истребовал предварительного согласия единственного участника общества, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным.

Кроме того, разделом 9 Устава ООО "АПХ "Алатау" от 21.04.2008 предусмотрено, что единственным исполнительным органом общества является директор, который обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы и совершает сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п.20 Постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона.

Поскольку спорный договор подряда заключен ответчиком в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, следовательно, одобрение данной сделки в порядке требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требуется. Кроме того, неблагоприятных последствий для ответчика в результате заключения спорного договора подряда не наступило, полученный результат работ, выполненных истцом для ответчика, находится в пользование последнего и частично оплачен, что свидетельствует о потребительской ценности результатов работ для ответчика.

Учитывая изложенное, а также тот факт, что требований о признании договора подряда N 60 от 29.09.2010 недействительной сделкой ответчиком, в порядке требований статьи 174, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания обоснованным довода апелляционной жалобы о нарушении директором ответчика порядка совершения спорной сделки в виду отсутствия соответствующих на то полномочий.

Ссылка подателя жалобы о том, что в спорном договоре подряда отсутствует подпись главного бухгалтера, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергает установленные по делу юридически значимые обстоятельства, а именно факт выполнения истцом работ для ответчика и принятие их результатов, предусмотренных вышеуказанным договором.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2011 по делу N А07-15311/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агропромышленное хозяйство "Алатау" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

В.В.Баканов А.А.Румянцев