Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 г. N 13АП-2414/12

г. Санкт-Петербург

14 марта 2012 г.

Дело N А56-42359/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Кашиной Т.А., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Еременко М.Ю., доверенность от 10.01.2012;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-их лиц:

1. Мажирин М.Е., доверенность от 27.02.2012;

2. не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2414/2012) ЗАО "Лентеплоснаб"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2011 г.. по делу N А56-42359/2011 (судья Бобарыкина О.А.), принятое

по иску Комитета по энергетике и инженерному обеспечению

к 1. ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", 2. ЗАО "Лентеплоснаб" 3-и лица: 1. Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский Топливно-энергетический комплекс", 2. Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

о признании недействительным договора

установил:

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению (190000, г. Санкт-Петербург, пер. Антоненко, дом 4, ОГРН 1037843011931, далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Малая Морская, дом 12, ИНН 7830001028, далее - ГУП "ТЭК СПб") и Закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб" (107076, г. Москва, ул. Стромынка, дом 19, корпус 2, офис 128, ОГРН 1027804853284, далее - ЗАО "Лентеплоснаб") о признании недействительным договора уступки права (требования) от 29.04.2011, заключенного между ГУП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб".

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербург (191060, Санкт-Петербург, Смольный, далее - КУГИ) и Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (196600, г. Пушкин, ул. Чистякова, дом 11, далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2011 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО "Лентеплоснаб", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить. В частности, ЗАО "Лентеплоснаб" указывает, что:

- не требуется одобрение собственником сделки ГУП "ТЭК СПб" по распоряжению общим имуществом товарищей, совершенной во исполнение соглашения участников простого товарищества от имени товарищества;

- ГУП "ТЭК СПб" распорядилось имуществом, принадлежащим товариществу, а не имуществом, переданным ему в хозяйственное ведение собственником;

- Комитет по энергетике является ненадлежащим истцом;

- истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права;

- договор уступки права от 29.04.2011 является ничтожным, а не оспоримым;

- принятый по делу судебный акт непосредственного затрагивает права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле - НМСУ "Дом Ветеранов Архитекторов".

Комитет с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая принятый по делу судебный акт законным и обоснованным.

СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку согласие Комитета по энергетике и инженерному обеспечению на совершение сделки не было получено. Дополнительное соглашение от 29.04.2011 является ничтожной сделкой. На права и обязанности НМСУ "Дом Ветеранов Архитекторов" принятый по делу судебный акт не влияет.

В связи с болезнью судьи Мельниковой Н.А. дело в соответствии со статьёй 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) передано в производство судьи Несмияна С.И.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор от 29.04.2011 уступки права (требования) задолженности по договору теплоснабжения в горячей воде от 19.03.2007 N 43, заключенному с НМСУ "Дом ветеранов архитекторов" СПб Союза архитекторов России, в сумме 1 690 000 рублей. При заключении договора уступки прав требования от 29.04.2011 ГУП "ТЭК СПб" действовало в качестве в качестве лица, осуществляющего ведение общих дел товарищества, созданного на основании договора простого товарищества от 30.11.1998 с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2011.

Полагая, что договор уступки права (требования) от 29.04.2011 является недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях), Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на разъяснения, содержащиеся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) согласно которым при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Закона о предприятиях, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Согласно пункту 1.2 Устава ГУП "ТЭК СПб" собственником его имущества является город Санкт-Петербург.

Пункт 1 Положения об организации работы исполнительных органов государственной власти Санкт-Петербурга по вопросам, связанным с осуществлением Санкт-Петербургом прав собственника имущества государственных унитарных предприятий, утвержденных распоряжением Администрации Санкт-Петербурга от 04.04.2003 N 600-ра, устанавливает, что права города Санкт-Петербурга как собственника имущества унитарных предприятий, связанные в том числе с одобрением договоров об уступке права требования, осуществляются отраслевыми и территориальными исполнительными органами государственной власти Санкт-Петербурга.

В соответствии с пунктом 1.8 Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению, утвержденному постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 N 757, ГУП "ТЭК СПб" находится в его ведении, а пунктом 3.22 Положения предусмотрено, что Комитет осуществляет полномочия собственника имущества Санкт-Петербурга.

Таким образом, апелляционная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что для заключения договора уступки права (требования) в силу статей 18 и 20 Закона о предприятиях требовалось согласие собственника в лице Комитета по энергетике и инженерному обеспечению. Такое согласие не получено, договор уступки права (требования) от 29.04.2011 заключен с нарушением императивных норм Закона о предприятиях и в соответствии со статьей 168 ГК РФ является недействительной (оспоримой) сделкой.

Суд первой инстанции правомерно признал договор оспоримой сделкой, а требования Комитета обоснованными и подлежащими удовлетворению. Доводы ЗАО "Лентеплоснаб" о ничтожности сделки несостоятельны.

Комитет по энергетике является надлежащим истцом ввиду следующего. В соответствии с пунктом 3.22 Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению, утвержденному постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 N 757, Комитет осуществляет полномочия собственника имущества Санкт-Петербурга.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Закона о предприятиях, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что одобрение собственника на сделку ГУП "ТЭК СПб" по распоряжению общим имуществом товарищей, совершенную во исполнение соглашения участников простого товарищества, от имени товарищества не требуется, также подлежат отклонению. Согласно положениям пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 г.. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные в том числе с уступкой требований. Заключение ГУП "ТЭК СПб" сделки по уступке права (требования) возможно лишь при наличии согласия собственника имущества предприятия - Комитета по энергетике и инженерному обеспечению.

Апелляционная инстанция не усматривает нарушений норм процессуального права.

Принятый по делу судебный акт не затрагивает права и обязанности НМСУ "Дом ветеранов архитекторов" СПб Союза архитекторов России, поскольку в данном случае мнение должника относительно действительности или недействительности сделки по уступке права (требования) правового значения не имеет.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2011 г.. по делу N А56-42359/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.А. Кашина М.А. Шестакова