Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 г. N 01АП-445/12

г. Владимир

12 марта 2012 г.

Дело N А11-1668/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимовой М.А.,

судей Александровой О.Ю., Большаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироедовой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Грандстрой" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2011 по делу N А11-1668/2009, принятое судьей Гиндулиной В.Ю., по заявлению гражданина Шевелева Николая Владимировича, г. Нижний Новгород, о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства по иску общества с ограниченной ответственности "РОСПРОКАТ-Лизинг" (ИНН 5258046721, ОГРН 1035205152454), г. Нижний Новгород, к закрытому акционерному обществу "Грандстрой" (ИНН 3327332698, ОГРН 1043301808384), г. Владимир, о взыскании 1 256 532 руб.70 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Шевелева Николая Владимировича - Катина Т.И. по доверенности от 27.07.2011 (сроком действия на 3 года);

от закрытого акционерного общества "Грандстрой" - не явился, извещен (уведомление N 02887);

от общества с ограниченной ответственности "РОСПРОКАТ-Лизинг" - не явился, извещен (уведомления N 03065, 03069),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" (далее - ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Грандстрой" (далее - ЗАО "Грандстрой") о взыскании 1 155 576 руб. 46 коп. задолженности по оплате лизинговых платежей за период с сентября 2008 года по май 2009 года (с учетом уточнения иска).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.07.2009 исковые требования удовлетворены.

Для принудительного взыскания задолженности истцу выдан исполнительный лист N 108283 от 12.08.2009.

Впоследствии Гражданин Шевелев Николай Владимирович (далее - Шевелев Н.В.) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства гражданином Шевелевым Н.В.

Определением от 19.12.2011 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленное требование.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ЗАО "Грандстрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить его и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование своих возражений заявитель ссылается на отсутствие у Солина Андрея Владимировича (далее - Солин А.В.) полномочий на подписание договора уступки права (требования) от 07.04.2009. Также оспаривает факт получения ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" денежных средств в сумме 75 000 руб. в счет оплаты приобретенного права требования (пункт 1.2 договора уступки права (требования) от 07.04.2009).

Представитель Шевелева Н.В. в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения и несостоятельность доводов заявителя жалобы.

ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" и ЗАО "Грандстрой", надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как видно из материалов дела, 07.04.2009 ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" (цедент) в лице Солина А.В., действующего на основании доверенности N 05/09-Л от 11.01.2009, и Шевелев Н.В. (цессионарий) заключили договор об уступке права (требования), в соответствии с которым ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" уступило Шевелеву Н.В. права требования:

- право требования к ЗАО "Грандстрой" исполнения обязательств по уплате денежных средств в размере 1 696 000 руб. 68 коп., составляющих задолженность лизинговых платежей, а также право требования пени за неоплату лизинговых платежей по договору N 109.08-Л/В от 16.04.2008, процентов за пользование чужими денежными средствами.

- право требования к ЗАО "Грандстрой" исполнения обязательств по уплате денежных средств, в размере 667 587 руб. 42 коп., составляющих задолженность лизинговых платежей, а также право требования пени за неоплату лизинговых платежей по договору N 110.08-Л/В от 18.04.2008, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1.2 договора об уступке права (требования) цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 75 000 руб. в срок до 31.12.2009.

По квитанции к приходному кассовому ордеру от 11.12.2009 N 101 Шевелев Н.В. внес в кассу ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" денежные средства в размере 75 000 руб. в счет оплаты по договору об уступке права (требования) от 07.04.2009.

Удовлетворяя заявление Шевелева Н.В. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

То есть в основе сделки по уступке права требования лежит неисполненное обязательство.

Поскольку доказательства, подтверждающие исполнение ЗАО "Грандстрой" обязанности по оплате взысканной в рамках настоящего дела задолженности по лизинговым платежам в сумме 1 155 576 руб. 46 коп. за период с сентября 2008 года по май 2009 года, отсутствуют, суд пришел к правильному выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив обоснованность определения о замене стороны в порядке процессуального правопреемства от 19.12.2011, не нашел оснований для его отмены и отказа в его удовлетворении.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у Солина А.В. полномочий на подписание договора отклоняется исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2009 по делу N А43-1887/2009 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" о признании его несостоятельным (банкротом). Определением от 05.03.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Согласно статье 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Договор об уступке права (требования) между ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" и Шевелевым Н.В. заключен 07.04.2009 и подписан от имени ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" Солиным А.В. по доверенности от 11.01.2009 N 05/09-Л сроком действия до 31.12.2009, выданной генеральным директором ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг".

Вместе с тем, конкурсный управляющий ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" не оспаривает заключение данной сделки. Доказательств отсутствия согласия временного управляющего должника на совершение сделки в материалы дела не представлено.

Кроме этого, согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положения абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, в частности, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона, являются оспоримыми.

Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель апелляционной жалобы не представил доказательств признания недействительным договора об уступке права (требования) от 07.04.2009.

То обстоятельство, что ответчик оспаривает факт получения ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" денежных средств в сумме 75 000 руб. в счет оплаты приобретенного права требования не может быть принят во внимание, поскольку из материалов дела видно, что конкурсный управляющий ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" не оспаривает факт заключения договора уступки права (требования) от 07.04.2009.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае заключенный сторонами договор содержит условие о цене уступаемого права равной 75 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Отсутствие надлежащих, по мнению заявителя, доказательств оплаты по договору цессии со стороны Шевелева Н.В. не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Исходя из изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена, вопрос о ее распределении не рассматривался.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2011 по делу N А11-1668/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Грандстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Максимова

Судьи

О.Ю. Александрова О.А. Большакова