Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2012 г. N 19АП-369/12

город Воронеж

20 марта 2012 г.

Дело N А64-4987/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2012.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Суховой И.Б.

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ОАО "Ремонттрубопроводтехника": Кудриной Е.Л., представителя по доверенности б/н от 30.06.2010;

от ОАО "Пятилетка": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от администрации Рассказовского района Тамбовской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Труд": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ремонттрубопроводтехника" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2011 по делу N А64-4987/2011 (судья Макарова Н.Ю.) по иску открытого акционерного общества "Ремонттрубопроводтехника" к открытому акционерному обществу "Пятилетка", при участии третьих лиц - администрации Рассказовского района Тамбовской области, общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Труд" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Ремонттрубопроводтехника" (ОАО "Ремонттрубопроводтехника", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области к открытому акционерному обществу "Пятилетка" (ОАО "Пятилетка", ответчик) с иском о признании сделки - заявления об отказе от права аренды земельного участка от 25.09.2007 недействительной.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены администрация Рассказовского района Тамбовской области и общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Труд".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2011 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ОАО "Ремонттрубопроводтехника" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, исковые требования общества удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции 16.03.2012 представитель ОАО "Ремонттрубопроводтехника" доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, просил ее удовлетворить.

ОАО "Пятилетка", администрация Рассказовского района Тамбовской области, ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Труд" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В поступившем через канцелярию суда отзыве на апелляционную жалобу, Глава администрации Рассказовского района Тамбовской области против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения, а жалобу ОАО "Ремонттрубопроводтехника" - без удовлетворения. Также просил рассмотреть дело в отсутствие представителя администрации.

Учитывая наличие в материалах дела сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда в силу следующего.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.06.2009 было признано недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС N 3 по Тамбовской области от 24.01.2003 о регистрации юридического лица - ООО "Пятилетка", созданного в результате реорганизации в форме преобразования ОАО "Пятилетка". Таким образом, ОАО "Пятилетка" является правопреемником ООО "Пятилетка" в отношении действий, совершенных от имени ООО "Пятилетка".

10.05.2006 на основании постановления администрации Рассказовского района Тамбовской области N 299 между ООО "Пятилетка" и комитетом по управлению имуществом Рассказовского района Тамбовской области был заключен договор аренды земельных участков N 32 общей площадью 3 060,99 га сроком на 364 дня.

Пунктом 3.10 договора был предусмотрен порядок расторжения договора аренды - путем заключения соглашения.

Сторонами был подписан акт приема-передачи земельного участка от 10.05.2006.

Срок договора был установлен с 10.05.2006 по 09.05.2007.

18.04.2007 стороны расторгли договор аренды от 10.05.2006 N 32, пописав соглашение о расторжении.

Администрацией Рассказовского района Тамбовской области было принято постановление N 242 от 18.04.2007 "О предоставлении в аренду ООО "Пятилетка" земельных участков, находящихся в областной собственности", в соответствии с которым ответчику предоставлены земельные участки общей площадью 3 066,215 га.

На основании указанного постановления администрацией и ООО "Пятилетка" были подписаны новые договоры аренды земель сельскохозяйственного назначения N 63 и N 64 от 18.04.2007 сроком на 49 лет, которые не были зарегистрированы в установленном законом порядке.

25.09.2007 ответчик обратился в администрацию Рассказовского района Тамбовской области с заявлением об изъятии земельного участка площадью 3 060,99 га, находящегося в аренде у ООО "Пятилетка".

Постановлением Администрации Рассказовского района N 680 от 28.09.2007 указанный земельный участок был изъят.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2009 по делу N А64-2979/09 было отказано в удовлетворении заявленного ОАО "Ремонттрубопроводтехника" требования о признании недействительным постановления администрации Рассказовского района Тамбовской области от 28.09.2007 N 680 "Об изъятии земельных участков, предоставленных ранее в аренду, у общества с ограниченной ответственностью "Пятилетка" и предоставлении их в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Труд" для сельскохозяйственного использования из земель сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения, находящихся в областной собственности". Решение вступило в законную силу.

Впоследствии земельный участок был предоставлен в аренду ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Труд", где учредителем и председателем Совета директоров являлась жена Бондарова П.Н. - Бондарова Л.В.

ОАО "Ремонттрубопроводтехника", являясь в настоящее время единственным учредителем ответчика, обращаясь с настоящим иском, указало, что отказ от права аренды, совершенный ООО "Пятилетка" (в лице директора Бондарова) является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью, которая причинила существенный ущерб предприятию вплоть до приостановления хозяйственной деятельности. Заявление об отказе направлено на отчуждение земельного участка в пользу третьего лица, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал на то обстоятельство, что на момент отказа от права аренды, данным правом в отношении спорных участков ООО "Пятилетка" не обладало.

Договор аренды N 32 от 10.05.2006 был расторгнут в порядке, установленном пунктом 3.10 договора путем письменного соглашения сторон от 18.07.2007, договоры аренды земель сельскохозяйственного назначения N 63 и N 64 от 18.04.2007 сроком на 49 лет не были зарегистрированы в установленном законом порядке, т.е. не были заключены (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса РФ). То обстоятельство, что в законе отсутствует срок, в течение которого может быть осуществлена регистрация, вопреки доводам заявителя жалобы, не может подменять факт регистрации.

Такого основания возникновения арендных отношений как возобновление путем продолжения фактического пользования после расторжения договора закон не предусматривает. В этой связи оплату за землю за фактическое пользование в размере арендной платы суд правильно расценил лишь как исполнение обязанности по возмездному пользованию в соответствии со статьей 65 Земельного кодекса РФ.

Доводам истца о том, что ответчик является законным владельцем спорного земельного участка, исходя из того, что 11 445 га земель сельскохозяйственного использования предоставлялись на праве постоянного (бессрочного) пользования правопредшественнику - совхозу Пятилетка судом была дана надлежащая оценка. Суд правомерно не принял во внимание данное обстоятельство как основание для признания какого-либо титула после прекращения арендных отношений.

В соответствии со статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества, определенной на основании бухгалтерской отчетности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При изложенных выше обстоятельствах отказ от права аренды был выражен обществом ранее, в момент подписания соглашения о расторжении договора аренды N 32 от 10.05.2006. Действие в форме заявления об изъятии земельного участка от 25.09.2007 никаких правовых последствий в отношении несуществующих прав на этот участок повлечь не могло.

Изъятие земельных участков из владения на реализацию права на обращение за регистрацией договоров аренды N 63 и 64 от 18.05.2007 непосредственно повлиять не могло, тем более, что после прекращения договора аренды оно может рассматриваться как принятие возвращенного имущества.

Следовательно, оспариваемое истцом заявление не может быть оспорено применительно к статье 166 Гражданского кодекса РФ или к иным специальным нормам, предусматривающим возможность признания сделки недействительной по любым основаниям.

В этой связи доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии признаков крупности и заинтересованности, в том числе со ссылкой на пункт 40 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" от 11.01.2002 N 66, не могут быть приняты во внимание.

Отказ в принятии признания иска ответчиком ОАО "Пятилетка" не обжалован, отдельным доводом апелляционной жалобы не является. Однако, учитывая обжалование решения в целом, судебной коллегией исследованы основания отказа и признаны правомерными.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. При изложенных выше обстоятельствах признание иска ответчиком не может быть признано не противоречащим закону.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в принятии признания иска и в удовлетворении исковых требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2011 по делу N А64-4987/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ремонттрубопроводтехника" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

И.Б. Сухова В.И. Федоров