Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 г. N 12АП-734/12

г. Саратов

16 марта 2012 г.

Дело N А12-9791/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Клочковой Н.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробка Я.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дайкок" на решение арбитражного суда Волгоградской области от 05 декабря 2011 года по делу N А12-9791/2011, судья Самсонов В.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Энерго", Волгоградская область, г. Волгоград (ИНН 3435071860, ОГРН 1053435070590)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дайкок", Волгоградская область, г.Волгоград (ИНН 3435095821, ОГРН 1083435005840),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сити-Лизинг", г. Волгоград, (ИНН 3442079362, ОГРН 1053477276082)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1332816,21 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Транс-Энерго" - не явились, извещены,

от общества с ограниченной ответственностью "Дайкок" - не явились, извещены,

от общества с ограниченной ответственностью "Сити-Лизинг" - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Энерго" (далее - ООО "Транс-Энерго", истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дайкок" (далее - ООО "Дайкок", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1332816,21 рублей.

Решением суда первой инстанции от 05 декабря 2011 года исковые требования ООО "Транс-Энерго" удовлетворены частично. С ООО "Дайкок" в пользу ООО "Транс-Энерго" взыскано неосновательное обогащение в размере 540 078 руб. В удовлетворении иска в остальной части отказано. С ООО "Транс-Энерго" в пользу ООО "Дайкок" взысканы судебные расходы в размере 1098 руб. 80 коп. С ООО "Дайкок" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12634 руб. 38 коп. С ООО "Транс-Энерго" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8269 руб. 62 коп.

ООО "Дайкок" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 05 декабря 2011 года отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 540078 руб.

От истца возражений не поступило.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Транс-Энерго" (Лизингополучателем) и ООО "Сити-Лизинг" (Лизингодателем) был заключен договор лизинга (финансовой аренды) N 41, во исполнение которого ООО "Сити-Лизинг" приобрело у ООО "ТД "Агат-Авто" в свою собственность и передало во временное владение и пользование Обществу "Транс-Энерго" 3 грузовых автомобиля ГАЗ-330232: VIN X9633023272204713 (государственный регистрационный знак К316КВ34); VIN X9633023272192954 (государственный регистрационный знак К317КВ34); VIN X9633023272204691 (государственный регистрационный знак К315КВ34); что подтверждается актом приема-передачи от 07.03.2007.

Приложением N 1 к договору лизинга лизингодателем и лизингополучателем согласован график лизинговых платежей, при этом общая сумма лизинговых платежей составила 1332816,21 руб.

В соответствии с пунктом 9.1. и Приложением N 1 к договору срок действия договора лизинга установлен сторонами с 21.02.2007 по 21.01.2009.

Пунктом 7.1. договора предусмотрен порядок перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, предусматривающий на выбор лизингополучателя передачу в его собственность путем заключения договора купли-продажи по выкупной цене, указанной в графике, продажу лизингодателем указанному лизингополучателем третьему лицу по выкупной цене, указанной в графике, либо возвращается лизингодателю с отнесением на счет лизингополучателя расходов по возврату имущества.

Пунктом 4.2. договора регламентировано, что в лизинговые платежи включаются: возмещение расходов лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества, а также затрат, связанных с оказанием других услуг (расходы на приобретение имущества, соответствующие налоги, расходы на выплату процентов за пользование привлеченными средствами), а также доход лизингодателя.

Согласно графику платежей (Приложение N 1), являющегося неотъемлемой частью договора лизинга, в состав лизингового платежа включена опция - выкуп. При этом при условии осуществления лизингополучателем всех выплат, предусмотренных графиком (вплоть до 21.01.2009), сумма выкупа составляет только 1002 руб.

Лизингополучателем лизинговые платежи внесены в полном объеме в соответствии с графиком, вследствие чего у лизингополучателя возникли права, предусмотренные пунктом 7.1. договора лизинга.

Письмом за N 41/04-09 от 24.04.2009 ООО "Транс-Энерго", руководствуясь пунктом 7.1. договора лизинга, уведомило ООО "Сити-Лизинг" о необходимости продажи лизингового имущества ответчику - ООО "Дайкок, на основании чего 27.04.2009 между ООО "Сити-Лизинг" (продавец) и ООО "Дайкок" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 41/в лизингового имущества - трех автомобилей марки ГАЗ-330232 2007 года выпуска по цене 1002 руб.

Согласно платежному поручению N 61 от 01.06.2009 цена договора была оплачена ООО "Дайкок".

Поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 24.04.2009 между ООО "Сити-Лизинг" и ООО "Дайкок" автомобили находились у лизингополучателя во владении и пользовании, пунктом 4 договора купли-продажи его стороны согласовали, что передача имущества покупателю будет произведена ООО "Транс-Энерго" по акту приема-передачи.

27.04.2009 составлен акт приема-передачи между сторонами, с указанием на статус лизингополучателя (временного владельца и пользователя имущества), и ООО "Дайкок", с указанием на статус Покупателя имущества.

Истец полагает, что ООО "Дайкок", приобретя право собственности на три автомобиля ГАЗ-330232 2007 года выпуска всего за 1002 руб. неосновательно обогатилось за счет ООО "Транс-Энерго", поскольку фактическая стоимость спорных автомобилей на дату заключения договора купли-продажи от 27.04.2009, заключенного между ответчиком и третьим лицом, заведомо превышает цену, уплаченную ООО "Дайкок" по договору купли-продажи от 27.04.2009 (1002 руб.).

Судом первой инстанции проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости трех автомобилей ГАЗ-330232 2007 года выпуска.

Согласно экспертному заключению N 09-18-2001 от 15.09.2011 рыночная стоимость автомобилей ГАЗ-330232 2007 года выпуска по состоянию на 27.04.2009 с учетом физического износа составила 298400 руб. за каждый автомобиль.

Определением суда первой инстанции от 10.10.2011 по ходатайству ООО "Дайкок" о проведении повторной экспертизы по делу проведена повторная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобилей ГАЗ-330232 2007 года выпуска, являвшихся предметом договора лизинга от 20.02.2007.

Согласно экспертному заключению N 111864 от 21.10.2011 рыночная стоимость автомобилей ГАЗ-330232 2007 года выпуска по состоянию на 27.04.2009 с учетом физического износа составила 293 000 руб. за каждый автомобиль.

Из представленного экспертного заключения N 111864 от 21.10.2011 следует, что при расчете рыночной стоимости автомобилей ГАЗ-330232 2007 года по состоянию на 27.04.2009 эксперт опирался на рыночную стоимость новых автомобилей указанной модели в размере 448 000 руб. за каждый автомобиль.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ООО "Дайкок" в пользу ООО "Транс-Энерго" неосновательного обогащения в размере 540078 руб., правомерно применил правила финансовой аренды (лизинга).

Согласно части 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Из норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" следует, что лизингополучатель обязан своевременно и в полном объеме вносить арендные платежи за предоставленное в пользование имущество.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Заключенным между сторонами договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю после уплаты в полном объеме всех выплат, указанных в графике (приложение N 1 к договору).

Согласно графику платежей выкупная цена предмета лизинга составляет 1002 руб.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.10 N 1729/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

В силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса при отсутствии соглашения сторон о размере выкупной цены исполнение соответствующего договорного обязательства по выкупу подлежит оплате по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные (в том числе по сроку использования) товары.

Ссылка заявителя жалобы на то, что договор купли-продажи от 27.04.2009, заключенный между ответчиком и третьим лицом, действует, в связи с чем фактическая стоимость спорных автомобилей составляет 1002 рубля. Считает, что истец должен обращаться с данными исковыми требованиями к третьему лицу.

Данные доводы жалобы признаются несостоятельными судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению ввиду следующего.

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что условие договора лизинга, закрепляющее право лизингополучателя при условии внесения всех платежей по графику на выкуп лизингового имущества по цене 1002 руб. не соответствует действительному экономическому смыслу заключенного соглашения и прикрывает включение фактического размера выкупной цены предмета лизинга в состав определенных сделкой лизинговых платежей.

Данные выводы суда первой инстанции признаются судебной коллегией правомерными.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В связи с прекращением договора лизинга с правом выкупа право собственности на транспортное средство перешло к ответчику - ООО "Дайкок" всего за 1002 руб. при том, что фактическая выкупная цена была уплачена ООО "Транс-Энерго" при исполнении условий договора лизинга в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

ООО "Дайкок" приобрело право собственности на лизинговое имущество, фактическая выкупная стоимость которого уплачена ООО "Транс-Энерго". Поскольку в договоре лизинга реальная выкупная цена транспортных средств не предусмотрена, правил ее исчисления не содержится, в связи с чем имеются основания для возмещения истцу неосновательного обогащения в размере 540078 руб.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерном взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 540078 руб. в связи с недоказанностью истцом обстоятельств дела опровергаются представленными по делу доказательствами.

Расчет, произведенный судом первой инстанции, судебная коллегия признает обоснованным и правильным. Оснований для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте у суда апелляционной инстанции, нет.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Волгоградской области от 05 декабря 2011 года по делу N А12-9791/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

Н.А. Клочкова А.Ю. Самохвалова