Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 12АП-1506/12

г. Саратов

19 марта 2012 г.

Дело N А57-9248/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кушнаренко Г.А.,

в отсутствии участников процесса, уведомленных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Саратовлестоппром" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 января 2012 года по делу N А57-9248/2010, (судья А.В.Топоров)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КАНТЕХ-К", г. Саратов, ИНН 6451427389, ОГРН 1106451001470 о замене взыскателя по судебному акту от 21.09.2010 года

по иску Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, г. Саратов, ИНН 6454101145, ОГРН 1106454003028

к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта", Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ИНН 1215099545, ОГРН 1086449002903, открытому акционерному обществу "Саратовлестоппром", Саратовская область, г. Энгельс, ИНН 6449045880, ОГРН 1076450009206

о признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2009 года и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2010 по делу N А57-9248/2010 исковые требования Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области были удовлетворены договор купли -продажи от 03 августа 2009 года, заключенный между открытым акционерным обществом "Саратовлестопром" обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" был признан недействительным и применены последствия недействительности в виде понуждения сторон сделки возвратить друг другу все полученное по сделке, в том числе ОАО "Саратовлестоппром" было обязано возвратить ООО "Дельта" денежные средства в сумме 420000 руб., уплаченные во исполнение договора купли-продажи от 03 августа 2009 года.

23 ноября 2010 для исполнения решения арбитражного суда в указанной части, ООО "Дельта" был выдан исполнительный лист серия АС N 001904049.

14.11.2011 г. в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО "КАНТЕХ-К" с заявлением о замене взыскателя ООО "Дельта" по решению арбитражного суда от 21.09.2010 и исполнительного листа серия АС N 001904049 на правопреемника ООО "КАНТЕХ-К".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 января 2012 года была произведена процессуальная замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Дельта" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "КАНТЕХ-К" по делу N А57-9248/2010.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Саратовлестоппром" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "КАНТЕХ-К" в процессуальном правопреемстве.

Заявитель полагает, что поскольку ООО "Дельта" не было исполнено обязательство на основании решения арбитражного суда от 21.09.2010 по возврату недвижимого имущества ОАО "Саратовлестоппром", то отсутствуют основания для замены взыскателя ООО "Дельта" на ООО "КАНТЕХ-К".

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО "Дельта" (цедент) и ООО "КАНТЕХ-К" (цессионарий) был заключен договор N 1 уступки права требования (цессии) от 20.11.2010 г.

ООО "КАНТЕХ-К" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве между ним и ООО "Дельта" по обязательству, возникшему на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2010 в части понуждения ОАО "Саратовлестоппром" возвратить ООО "Дельта" денежные средства 420 000 руб., полученные по недействительной сделке.

Суд первой инстанции, давая оценку заключенному договору, обоснованно применил нормы статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Таким образом, одним из оснований для процессуальной замены стороны её правопреемником является выбытие одной из сторон в установленном арбитражным судом правоотношении в связи с уступкой права требования.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Договор об уступке права требования N 1 от 20.11.2010 г. отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если не имеется возможности определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, установившуюся во взаимных отношениях сторон практику и их последующее поведение, обычаи делового оборота.

Как следует из материалов дела в соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2010 по настоящему делу у ОАО "Саратовлестоппром" возникла обязанность по возврату ООО "Дельта" денежных средств в размере 420 000 руб.

В соответствии с условиями договора N 1 уступки права требования (цессии) от 20.11.2010 ООО "Дельта" уступило ООО "КАНТЕХ-К" право требования задолженности ОАО "Саратовлестоппром", в том числе возникшей на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2010 по делу N А57-9248/2010.

В соответствии с условиями договора (пункт 1.4), с момента подписания договора цедент утрачивает, а цессионарий приобретает все права кредитора, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации по взысканию задолженности.

Учитывая изложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ООО "Дельта" как взыскатель по обязательству о возврате денежных средств в сумме 420 000 руб., возникшему на основании решения арбитражного суда от 21.09.2010, подлежит замене на ООО "КАНТЕХ-К".

Доводы ОАО "Саратовлестоппром" о том, что процессуальной замене стороны препятствует исполнение ОАО "Саратовлестоппром" обязательства по возврату денежных средств ООО "Дельта" и неисполнение ООО "Дельта" обязательства по возврату недвижимого имущества, возникшего также на основании решения от 21.09.2010, были обоснованно отклонены судом первой инстанции.

ОАО "Саратовлестоппром" в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательств исполнения перед ООО "Дельта" обязательства по возврату денежных средств в размере 420 000 руб.

Кроме того, из содержания решения арбитражного суда от 21.09.2010 не следует, что исполнение обязательства ОАО "Саратовлестоппром" по возврату денежных средств ООО "Дельта" стоит в зависимости от исполнения обязательства ООО "Дельта" перед ОАО "Саратовлестоппром" по возврату недвижимого имущества.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что предметом договора уступки права требования, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" и обществом с ограниченной ответственностью "КАНТЕХ-К" является только право требования возврата денежной суммы, уплаченной по ничтожной сделке, обязательств же по возврату открытому акционерному обществу "Саратовлестоппром" недвижимости от общества с ограниченной ответственностью "Дельта" на общество с ограниченной ответственностью "КАНТЕХ-К" данный договор не содержит.

В договоре уступки права требования содержится условие о его возмездности (пункт 3.2. договора).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 20 ноября 2010 года N 15 общество с ограниченной ответственностью "Дельта" получило от директора общества с ограниченной ответственностью "КАНТЕХ-К" денежные средства в размере 92 000 рублей.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 января 2012 года по делу N А57-9248/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

О.И. Антонова Ф.И. Тимаев