город Ростов-на-Дону |
|
19 марта 2012 г. |
дело N А53-9364/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2012 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.
при участии:
от истца: Срапян К.О., паспорт, доверенность от 14.03.2011 61АА0310275;
от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гоголевой Натальи Сергеевны
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2012 по делу N А53-9364/2011
по заявлению Гоголевой Натальи Сергеевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области, Панченко Оксане Александровне,
о признании состоявшимся перехода обществу доли участника в уставном капитале; о признании недействительным заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью; о признании недействительным решения МИФНС N 25, об аннулировании записи в едином государственном реестре,
принятое судьей Мартыновой С.И.,
УСТАНОВИЛ:
Гоголева Наталья Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области (далее - налоговая инспекция), участнику общества Панченко Оксане Александровне (далее - ответчики) о признании состоявшимся 09.11.2009 выхода участника ООО "Бизнес Аналитик" Гоголевой Н.С. из ООО "Бизнес Аналитик" и перехода ее доли в уставном капитале в размере 30 % стоимостью 3000 рублей обществу; признании недействительным заявления участника ООО "Бизнес Аналитик" Панченко О.А. от 01.10.2010 о выходе из ООО "Бизнес Аналитик"; признании недействительным решения МРИ ФНС N 25 по РО N 258 от 02.02.2011 о внесении записи в ЕГРЮЛ о выходе участника ООО "Бизнес Аналитик" Панченко О.А. из ООО "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу; аннулировании записи в едином государственном реестре юридических лиц о выходе Панченко О.А из ООО "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 1 л.д. 196)).
Исковые требования мотивированы тем, что с момента создания ООО "Бизнес Аналитик" Гоголева Н.С. и Панченко О.А. (Хомич О.А.) являлись участниками общества с распределением долей в уставном капитале 30 % и 70 % соответственно, директором общества являлась Панченко О.А. 05.11.2009 Гоголева Н.С. направила в общество заявление о добровольном выходе из состава учредителей. Вместе с тем, директор общества Панченко О.А. не исполнила свои обязанности и не оформила должным образом выход участника из общества.
В 2010 истцу стало известно о том, что 01.10.2010 Панченко О.А. также обратилась в общество с заявлением о выходе из состава его учредителей, после чего обратилась в ИФНС с заявлением о внесении изменений в учредительные документы общества.
На настоящий момент единственным участником общества значится Гоголева Н.С.
Истец полагая, что Панченко О.А., как единственный участник общества, была не вправе выходить из состава учредителей, обратилась в суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано. Решение мотивировано тем, что истцом не представлено доказательств доведения до единоличного исполнительного органа общества сформированного и прямо выраженного волеизъявления Гоголевой Н.С о выходе из состава участников общества до 01.10.2010. Представленные в дело доказательства не свидетельствуют о том, что обществу было направлено именно заявление о выходе, а не какой-либо иной документ. Поэтому истец, как не успевший подать заявление о выходе из состава участников общества до того, как это было сделано вторым участником общества по делу, должен остаться в обществе. Выход же из общества Панченко О.А. был оформлен с соблюдением действующего законодательства, а решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области N 258 от 02.02.2011 о внесении записи в ЕГРЮЛ о выходе участника ООО "Бизнес Аналитик" Панченко О.А. из ООО "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу было принято в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Гоголева Наталья Сергеевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2012 по делу N А53-9364/11 полностью и принять по делу новый акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Свои требования Гоголева Н.С. мотивировала тем, что в материалах дела отсутствует какие-либо доказательства, свидетельствующие об оспаривании факта получения ООО "Бизнес Аналитик" 9.11.2009 именно заявления о выходе из состава общества от Гоголевой Н.С. Данный факт также не оспорен ни кем из участников дела, соответственно, есть все основания считать указанное обстоятельство признанным другой стороной, а значит, в силу пункта 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежащим доказыванию истцом.
Кроме того, судом первой инстанции не исследованы доказательства, имеющиеся в материалах дела, в полном объеме. А именно, суд не дал оценки тем обстоятельствам, что Гоголева Н.С. после 5.11.2009 в 2010 году неоднократно обращалась к Панченко О.А. с требованием об оформлении выхода участника из состава учредителей ООО "Бизнес Аналитик", а также повторно направляла заявление о выходе из состава участников общества.
28.10.2010 Гоголева Н.С. повторно направила заявление о добровольном выходе из состава участников ООО "Бизнес Аналитик" посредством направления телеграммы в адрес директора общества, а также 29.10.2010 почтовым отправлением (заказным письмом с уведомлением) директору ООО "Бизнес Аналитик" и общему собранию участников Общества по адресу регистрации места жительства директора общества Панченко О.А.
Согласно уведомлению о вручении телеграммы, телеграмма с повторным заявлением Гоголевой Н.С. о выходе из общества была получена 30.10.2010. Согласно уведомлению о вручении заказного письма повторное заявление о выходе из общества директор ООО "Бизнес Аналитик" Панченко О.А. получила 31.10.2010.
Вместе с тем, суд не исследовал в полной мере и не отразил в судебном, акте то обстоятельство, что Панченко О.А., после получения повторного заявления Гоголевой Н.С, будучи директором общества, приняла задним числом (01.10.2010) у себя как у участника общества заявление о выходе из общества и сообщила о соответствующих изменениях в налоговый орган лишь спустя несколько месяцев (в феврале 2011 года).
Отзывы на апелляционную жалобу ответчиками представлены не были.
В судебное заседание апелляционной инстанции не явились ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя заявителя жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" зарегистрировано 17.02.2006, присвоен единый государственный номер 1066167007268 (т. 1 л.д. 43).
При создании общества его учредителями являлись Хомич О.А. (в связи со вступлением в брак Хомич О.А. изменила фамилию на Панченко) с долей в уставном капитале в размере 70 %, Гоголева Н.С. с долей в уставном капитале в размере 30 % (т. 1 л.д. 19).
Решением общего собрания N 2 от 06.07.2006 директором общества была назначена Панченко (Хомич) О.А., решением общего собрания от 01.12.2008 полномочия Панченко О.А. были продлены до 01.12.2011 (т. 1 л.д. 33-35).
01.10.2010 Панченко О.А. подала в общество заявление о выходе из состава учредителей общества (т. 1 л.д. 42), после чего, действуя от имени общества, Панченко О.А. обратилась в ИФНС с заявлением о внесении изменений в учредительные документы общества, об исключении Панченко О.А. из состава учредителей общества.
МИФНС N 25 по Ростовской области 02.02.2011 принято решение N 258 о государственной регистрации изменений внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в действующей ныне редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Вместе с тем, согласно пункту 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.
Право на выход участника общества закреплено в статье 6.1. устава общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик". В соответствии с ней участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (т. 1 л.д. 22).
В суде первой инстанции истец настаивал на том, что она обратилась с заявлением о выходе из состава участников общества раньше Панченко О.А., согласно заявления от 02.11.2009 (т. 1 л.д. 36). Данное заявление было получено обществом 09.11.2009 (т. 1 л.д. 37). Следовательно, Гоголева Н.С. не является участником общества именно с 09.11.2009. Панченко О.А., как оставшийся единственный учредитель общества, была не вправе выходить из состава участников общества. По мнению истца, заявление Панченко О.А. от 01.10.2010 о выходе из состава учредителей общества является недействительной сделкой, так как противоречит действующему законодательству, устанавливающему запрет на выход единственного учредителя из общества с ограниченной ответственностью.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Истец утверждает, что заявление от 02.11.2009 было подписано им в качестве учредителя общества, данное заявление было направлено в общество почтовой связью и получено представителем общества Бездудной, о чем свидетельствует подпись последней в почтовом уведомлении о вручении заказной почтовой корреспонденции.
О факте вручения ответчику данного заявления, по мнению истца, свидетельствуют приобщенные к материалам дела почтовое уведомление N 20255 (т. 1 л.д. 37), а также почтовая квитанция N 33973 от 05.11.2009 (т. 1 л.д. 38).
Ответчик Панченко О.А., будучи надлежащим образом извещенной о времени и месте судебных заседаний, участия в судебном разбирательстве не приняла, заявляла ходатайства об отложении судебных заседаний (т. 1 л.д. 193, т. 2 л.д. 2), отзыв на исковое заявление и на его последующие уточнения не представила. Общество также не участвовало в судебном разбирательстве, отзыв не представило.
Суд первой инстанции оценил представленные истцом доказательства как недостаточные, поскольку из указанных документов невозможно установить, какая именно корреспонденция и какого содержания отправлялась адресату. Иных доказательств, подтверждающих факт вручения обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" заявления Гоголевой Н.С. о выходе из состава участников общества от 02.11.2009, суду представлено не было. На основании этого суд сделал вывод о том, что утверждение истца о получении ответчиком заявления о выходе из состава участников общества не нашло своего подтверждения в материалах дела.
При этом суд первой инстанции руководствовался статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Однако суд первой инстанции не учел, что статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен ряд обстоятельств, не требующих доказывания сторонами по делу.
В соответствии с пунктом 3 указанной статьи признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.
Указанные нормы регулируют прямое признание стороной обстоятельств дела.
Вместе с тем, пункт 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает и косвенное признание сторонами указанных обстоятельств. В соответствии с его нормой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В этой связи ссылка истца, содержащаяся в апелляционной жалобе на то, что суд необоснованно возложил на нее бремя доказывания обстоятельств по настоящему делу, является обоснованной.
Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.
В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Ответчики Панченко О. А. и общество, имея основанную на нормах статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность заявить о своих возражениях по поводу представленных истцом доказательств, указанным правом не воспользовались, поэтому в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны нести риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий. Указанный риск выражается в применении к оценке доказательств положений пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Суд первой инстанции, оценивая доказательства, представленные истцом, исходил из предположения о наличии спора между сторонами относительно оценки указанных доказательств. Между тем, для наличия такого предположения оснований у суда не имелось. Ответчики прямо не оспорили обстоятельства, на которые ссылалась истец, возражений относительно существа заявленных требований, из которых вытекало бы их несогласие с указанными обстоятельствами, не представили. В этом случае указанные обстоятельства суд на основании пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был считать признанными ответчиками.
Данный вывод подтверждается судебной практикой применения указанной нормы (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 06.10.2011 по делу N А53-26343/2010 и от 08.12.2011 по делу N А53-8771/2011).
Ответчики Панченко О.А. и общество, будучи надлежащим образом извещенными о заседании суда апелляционной инстанции, также не явились в судебное заседание, отзывов на апелляционную жалобу и возражений относительно существа заявленных требований не представили.
В данной ситуации суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 10, 67, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивает представленные истцом доказательства ее выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" (заявление от 02.11.2009 (т. 1 л.д. 36), почтовое уведомление N 20255 (т. 1 л.д. 37), а также почтовую квитанцию N 33973 от 05.11.2009 (т. 1 л.д. 38)) как относящиеся к настоящему делу, допустимые, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что истцом действительно направлялось обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" ее заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено обществом 09.11.2009.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в применимой в соответствии с указанными выше разъяснениями пункта 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 к сложившимся правоотношениям сторон редакции, действовавшей до 01.07.2009, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Таким образом, после выхода из общества истца ответчик Панченко О.А. выйти из общества не могла.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к необходимости удовлетворения исковых требований истца к обществу и его участнику Панченко О.А. о признании состоявшимся 09.11.2009 выхода участника ООО "Бизнес Аналитик" Гоголевой Н.С. из ООО "Бизнес Аналитик" и перехода ее доли в уставном капитале в размере 30 % стоимостью 3000 рублей обществу, а также к налоговой инспекции об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц о выходе Панченко О.А из ООО "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу.
Вместе с тем, требование истца о признании недействительным заявления участника ООО "Бизнес Аналитик" Панченко О.А. от 01.10.2010 о выходе из ООО "Бизнес Аналитик" удовлетворению не подлежит. Само указанное заявление истец ошибочно считает сделкой, то есть действием граждан и юридических лиц, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявление же, как таковое, представляет собой лишь документ, в котором зафиксирована воля подписавшего его физического лица, и который сам по себе гражданских прав и обязанностей не порождает и не прекращает. Такой способ защиты гражданских прав, как признание недействительными заявлений физических лиц действующим гражданским законодательством не предусмотрен. Сделкой может быть признано лишь действия Панченко О.А. по подаче указанного заявления обществу, поскольку именно они были направлены на прекращение ее гражданских прав и обязанностей как участника общества. Однако такие исковые требования истцом заявлены не были.
Суд апелляционной инстанции также считает не подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительным решения налоговой инспекции N 258 от 02.02.2011 о внесении записи в ЕГРЮЛ о выходе участника ООО "Бизнес Аналитик" Панченко О.А. из ООО "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу.
Как установлено судом первой инстанции, Панченко О.А., как исполнительным органом ООО "Бизнес Аналитик", в регистрирующий орган были поданы все документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.
Имеющиеся в деле материалы регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" (т. 1 л.д. 82-184), в соответствии с которыми участниками общества являлись два физических лица, исключали осведомленность налоговой инспекции о том, что в результате выхода Панченко О.А. в обществе не останется ни одного участника, а также то, что из общества выходит единственный участник.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.
Таким образом, при принятии налоговой инспекцией решения N 258 от 02.02.2011 о внесении записи в ЕГРЮЛ о выходе участника ООО "Бизнес Аналитик" Панченко О.А. из ООО "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу нарушений действующего законодательства допущено не было.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 16 марта 2012 г. по делу N А53-9364/2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Признать состоявшимся 09.11.2009 выход участника общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" Гоголевой Натальи Сергеевны из общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" и переход ее доли в уставном капитале в размере 30 % стоимостью 3000 рублей обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик";
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области аннулировать запись в едином государственном реестре юридических лиц о выходе Панченко Оксаны Александровны из общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик".
Отказать в удовлетворении исковых требований о признании недействительным заявления участника общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" Панченко Оксаны Александровны от 01.10.2010 о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" и о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области N 258 от 02.02.2011 о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о выходе участника общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" Панченко Оксаны Александровны из общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу.
Взыскать с Гоголевой Натальи Сергеевны в доход федерального бюджета 200 рублей государственной пошлины по исковому заявлению.
Взыскать с Панченко Оксаны Александровны в доход федерального бюджета 2 100 рублей государственной пошлины по исковому заявлению.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" (ИНН 6167084383, ОГРН 1066167007268) в доход федерального бюджета 2 100 рублей государственной пошлины по исковому заявлению.
Взыскать с Панченко Оксаны Александровны в пользу Гоголевой Натальи Сергеевны 500 рублей судебных расходов по апелляционной жалобе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик" в пользу Гоголевой Натальи Сергеевны 500 рублей судебных расходов по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
Н.Н. Мисник |
Судьи |
О.Г. Авдонина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Таким образом, после выхода из общества истца ответчик Панченко О.А. выйти из общества не могла.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к необходимости удовлетворения исковых требований истца к обществу и его участнику Панченко О.А. о признании состоявшимся 09.11.2009 выхода участника ООО "Бизнес Аналитик" Гоголевой Н.С. из ООО "Бизнес Аналитик" и перехода ее доли в уставном капитале в размере 30 % стоимостью 3000 рублей обществу, а также к налоговой инспекции об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц о выходе Панченко О.А из ООО "Бизнес Аналитик" и переходе ее доли в уставном капитале к обществу.
Вместе с тем, требование истца о признании недействительным заявления участника ООО "Бизнес Аналитик" Панченко О.А. от 01.10.2010 о выходе из ООО "Бизнес Аналитик" удовлетворению не подлежит. Само указанное заявление истец ошибочно считает сделкой, то есть действием граждан и юридических лиц, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявление же, как таковое, представляет собой лишь документ, в котором зафиксирована воля подписавшего его физического лица, и который сам по себе гражданских прав и обязанностей не порождает и не прекращает. Такой способ защиты гражданских прав, как признание недействительными заявлений физических лиц действующим гражданским законодательством не предусмотрен. Сделкой может быть признано лишь действия Панченко О.А. по подаче указанного заявления обществу, поскольку именно они были направлены на прекращение ее гражданских прав и обязанностей как участника общества. Однако такие исковые требования истцом заявлены не были.
...
Как установлено судом первой инстанции, Панченко О.А., как исполнительным органом ООО "Бизнес Аналитик", в регистрирующий орган были поданы все документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
...
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом."
Номер дела в первой инстанции: А53-9364/2011
Истец: Гоголева Наталья Сергеевна
Ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N25 по Ростовской области, ООО "Бизнес Аналитик", Панченко Оксана Александровна, Участник общества Панченко Оксана Александровна, Участник общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Аналитик"
Третье лицо: Срапян Кристине Оганесовна
Хронология рассмотрения дела:
01.11.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14391/12
18.10.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14391/12
06.07.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3349/12
19.03.2012 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-2489/12