Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 14АП-1044/12

г. Вологда

19 марта 2012 г.

Дело N А05-10901/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от истца Корниенко Н.А. по доверенности от 11.01.2012 N 02,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января 2012 года по делу N А05-10901/2011 (судья Макаревич И.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Бетоникс" (ОГРН 1082901003657; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленно-строительная компания "Северо-Запад" (ОГРН 1022900520906; далее - Компания) о применении последствий недействительности заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимости от 01.10.2009 N 143/09ПСК путем взыскания с Компании в пользу Общества 6 812 000 руб., и с Общества в пользу Компании 42 482 944 руб.; применении последствий недействительности заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимости от 12.10.2009 N 147/09ПСК путем взыскания с Компании в пользу Общества 3 260 000 руб. и с Общества в пользу Компании 17 588 575 руб.; применении последствий недействительности заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимости от 28.10.2009 N 154/09ПСК путем взыскания с Компании в пользу Общества 780 000 руб., и с Общества в пользу Компании 3 347 890 руб. (с учетом уточнения истцом исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 26 января 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявляет, что суд обоснованно указал на то, что право предъявления иска о применении последствий недействительности сделки принадлежит стороне, которая такой иск заявила. Считает, что Общество имеет право на предъявление иска о применении последствий недействительности сделки. Полагает, что Общество не обязано доказывать свою платежеспособность, связанную с возможностью в последующем исполнить решение суда.

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы жалобы, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору купли - продажи от 01.10.2009 N 143/09 ПСК Компания передала в собственность Общества здание цеха ИИ-04 площадью 5005,9 кв.м. по цене 1 145 000 руб., водозабор с водонапорной башней по цене 12 000 руб., причал площадью 2677 кв.м. по цене 57 000 руб.

По договору от 12.10.2009 N 147/09ПСК в собственность Общества переданы здание склада столярных изделий площадью. 398,2 кв.м по цене 240 000 руб., здание склада цеха комплектации площадью 296,4 кв.м по цене 410 000 руб., здание колерной площадью 7830,5 кв.м по цене 130 000 руб., здание пристройки к колерной площадью 686,2 кв.м по цене 120 000 руб., незавершенное строительство гаражей площадью 243,3 кв.м по цене 1 310 000 руб.

На основании договора купли - продажи от 28.10.2009 N 154/09 ПСК Общество приобрело в собственность здание трансформаторной подстанции N 3 площадью 63,9 кв.м. по цене 10 000 руб., здание трансформаторной подстанции N 2 площадью 240,8 кв.м по цене 10 000 руб.

Согласно заключенному между Компанией и Обществом дополнительному соглашению от 30.12.2009 к договору купли - продажи от 01.10.2009 N 143/09 ПСК цена здания цеха ИИ - 04 увеличена до 6 000 000 руб., причала - до 800 000 руб., цена водозабора с водонапорной башней осталась без изменения - 12 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.12.2009 к договору от 12.10.2009 N 147/09ПСК стороны согласовали увеличение цены здания колерной до 700 000 руб. и здания пристройки к колерной до 600 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2009 к договору от 28.10.2009 N 154/09ПСК стоимость здания трансформаторной подстанции N 3 составляет 400 000 руб., здания компрессорной, трансформаторной подстанции N 2 - 380 000 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.05.2010 по делу N А05-4210/2010 принято к производству заявление кредитора о признании Компании банкротом.

Определением от 05.05.2010 по названному делу в отношении Компании введена процедура наблюдения.

Решением суда от 21.10.2010 по делу N А05-4210/2010 Компания признана несостоятельной, в отношении её открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определениями Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2011 по делу N А05-4210/2010, оставленными без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 и постановлениями Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 25.11.2011 и 30.11.2011, заключенные между Компанией и Обществом договоры купли - продажи от 28.10.2009 N 154/09ПСК, от 12.10.2009 N 147/09ПСК и от 10.10.2009 N 143/09ПСК признаны недействительными.

При этом последствия недействительности сделок не были применены, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласна.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Как следует из определений суда от 20.06.2011 по делу N А05- 4210/2010, заключенные между Обществом и Компанией договоры купли - продажи недвижимого имущества признаны недействительными по заявлению конкурсного управляющего Компании, на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым могут быть признаны недействительными сделки, совершенные должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок, в том числе в случае, если цена этой сделок и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительные сделки).

При рассмотрении заявлений конкурсного управляющего Компании о признании недействительным указанных договоров судом установлено, что цена, по которой было продано спорное имущество (с учетом дополнительных соглашений), существенно ниже его рыночной стоимости. Следовательно, сделки совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны Общества.

Поскольку все приобретенное у Компании имущество реализовано Обществом другим лицам, конкурсный управляющий Компании при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными просил не применять последствия недействительности сделок в виде взыскания стоимости имущества. При этом конкурсный управляющий пояснил, что намерен возвратить в конкурсную массу проданное по сделкам имущество путем обращения с виндикационным иском к лицам, во владении которых оно находится.

Суд признал доводы конкурсного управляющего обоснованными и соответствующими целям конкурсного производства. При этом суд учел отсутствие доказательств наличия у Общества денежных средств, достаточных для реального исполнения судебного акта о взыскании стоимости имущества.

Доводы Общества о том, что судом необоснованно не применены последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости проданных объектов, были предметом исследования судов апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении жалоб Общества на определения суда первой инстанции от 20.06.2011 по делу N А05- 4210/2010 и были отклонены.

Здание цеха комплектации, здание склада столярных изделий, водозабор с водонапорной башней находятся во владении ООО "Комбинат КПД", остальное имущество - во владении ООО "Сардис".

На момент рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом Архангельской области уже было рассмотрено дело N А05-4716/2011, в рамках которого удовлетворено требование Компании о возврате имущества из владения этих лиц.

Как правильно указал суд первой инстанции, в случае, когда имущество выбыло из владения собственника по недействительной сделке, выбор способа защиты своих прав принадлежит собственнику имущества.

Суд также отметил, что отсутствуют доказательства того, что избрание Компанией такого способа защиты прав, как предъявление виндикационного иска, привело к нарушению прав и законных интересов Общества, как стороны по недействительным сделкам.

Апелляционная инстанция считает указанный вывод правильным, поскольку Общество не лишено возможности защищать свои права путем предъявления денежных требований, связанных с оплатой спорного имущества, в рамках дела о банкротстве Компании.

Суд первой инстанции указал, что при рассмотрении данного дела, как и при рассмотрении в рамках дела N А05-4210/2010 заявлений о признании сделок недействительными, Обществом не представлены доказательства возможности реального исполнения решения суда о взыскании с Общества в пользу Компании рыночной стоимости имущества, составляющей 63 419 409 руб.

Оспаривая данный вывод, податель жалобы указывает, что он не обязан доказывать свою платежеспособность. Данный довод апелляционная инстанция считает несостоятельным, поскольку признание сделок совершенных предприятием-банкротом, недействительными имеет цель возврата имущества либо его действительной стоимости в конкурсную массу. Следовательно, платежеспособность контрагента по сделке с предприятием-банкротом имеет принципиальное значение.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает, что оспаривание данного вывода не имеет правового значения, поскольку удовлетворение виндикационного иска исключает удовлетворение настоящего иска.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции в полном объеме.

Нарушений либо неправильного применения норм материального права или процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не принимает во внимание доводы апелляционной жалобы и не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены решения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января 2012 года по делу N А05-10901/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина А.В. Журавлев