Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 01АП-883/12

г. Владимир

19 марта 2012 г.

Дело N А43-27088/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Зиновьевой Светланы Владимировны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 45183);

от ответчика - Князева Германа Геннадьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 45180);

от ответчика - Горячкиной Марии Сергеевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 45182);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сталкер" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 45185),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зиновьевой Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2012 по делу N А43-27088/2011, принятое судьей Левашовой Е.А.

по иску Зиновьевой Светланы Владимировны (г. Нижний Новгород) к Князеву Герману Геннадьевичу (г. Нижний Новгород), Горячкиной Марии Сергеевне (г. Нижний Новгород) о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ

Зиновьева Светлана Владимировна (далее - Зиновьева С.В.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Горячкиной Марии Сергеевне (далее - Горячкина М.С.), Князеву Герману Геннадьевичу (далее - Князев Г.Г.) о переводе прав и обязанностей покупателя Горячкиной Марии Сергеевны на 2/3 доли в уставном капитале ООО "Сталкер" по договору продажи доли в уставном капитале от 29.04.2011, заключенному между Князевым Г.Г. и Горячкиной М.С.

В обоснование иска указано, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2011 участниками общества являлись Князев Г.Г. и Зиновьева С.В. Однако Князев Г.Г., заключая договор, не выполнил требования корпоративного Закона и не уведомил ее (Зиновьеву С.В.) о продаже доли уставного капитала, чем нарушил преимущественное право на покупку доли.

Исковые требования мотивированы статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчики - Князев Г.Г., Горячкина М.С. с иском не согласны. До вынесения решения по делу заявили о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного для защиты нарушенного права.

Решением от 20.01.2012 по делу N А43-27088/2011 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований Зиновьевой С.В. отказал.

Зиновьева С.В., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение суда от 20.01.2012 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд необоснованно применил срок исковой давности.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что из выписки из ЕГРЮЛ от 09.06.2011 Зиновьева С.В. узнала о продаже Князевым Г.Г. доли в уставном капитале общества Горячкиной М.С.

Указывает, что о состоявшейся продаже доли Зиновьева С.В. узнала при рассмотрении дела N А43-15210/2011, после предоставления ответчиками копии договора купли-продажи - 30.08.2011.

В судебное заседание представители сторон и третьего лица не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Сталкер" зарегистрировано ИФНС России по Нижегородскому району г. Нижнего Новгорода 22.04.2003.

В состав участников вошли Князев Г.Г., Тятинькин В.В. и Зиновьева С.В. с размерами долей в уставном капитале по 1/3, номинальной стоимостью 5000 руб. каждая.

В период 2010-2011 годов судебными инстанциями по делу N А43-42816/2009 разрешался вопрос об исключении Зиновьевой С.В. из состава участников ООО "Сталкер".

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2011 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2011 об исключении Зиновьевой С.В. из состава участников ООО "Сталкер" отменено, в удовлетворении иска Князева Г.Г. об исключении Зиновьевой С.В. из состава участников общества отказано.

Однако до рассмотрения апелляционной инстанцией жалобы на решение арбитражного суда от 28.02.2011, Тятинькин В.В. и Князев Г.Г. заключили договор купли-продажи от 13.04.2011, по условиям которого Тятинькин В.В. продал Князеву Г.Г. долю в уставном капитале общества в размере 50%, по цене ее номинальной стоимости -7500 руб.

29.04.2011 по договору 52 АА 0462504 Князев Г.Г. продал 100% доли в уставном капитале общества Горячкиной М.С. по цене ее номинальной стоимости - 15 000 руб.

В связи с тем, что судебные акты по делу N А43-42816/2009 об исключении Зиновьевой С.В. из состава участников общества были отменены, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2011 за Зиновьевой С.В. было признано право на долю в уставном капитале общества в размере 1/3, номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением права на указанную долю Горячкиной М.С.

Истец, полагая, что договор продажи доли Князевым Г.Г. Горячкиной М.С. в уставном капитале от 29.04.2011 был заключен с нарушением преимущественного права Зиновьевой С.В. на покупку 2/3 доли, обратился в суд с настоящим иском.

До принятия решения по рассматриваемому спору ответчики заявили о применении к исковым требованиям Зиновьевой С.В. срока исковой давности, предусмотренного статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно части 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из материалов дела следует, что о переходе спорной доли уставного капитала ООО "Сталкер" Горячкиной М.С. Зиновьевой С.В. стало известно из выписки из ЕГРЮЛ от 09.06.2011. Данное обстоятельство подтверждается исковым заявлением Зиновьевой С.В. от 06.07.2011 по делу N А43-15210/2011.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.06.2011 Горячкина М.С. является единственным участником ООО "Сталкер" с размером доли 100%, стоимость ее доли составляет 15 000 руб.

Таким образом, из указанной выписки Зиновьевой С.В. стало известно о переходе права на долю Горячкиной М.С. в результате сделки по отчуждению спорной доли.

09.06.2011 Зиновьева С.В. обратилась в суд с иском об истребовании у последней 1/3 доли по делу N А43-15210/2011 и имела возможность в установленный законом срок заявить требование о переводе на нее прав и обязанностей покупателя в отношении оставшихся 2/3 доли в уставном капитале.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал, что на момент подачи искового заявления (17.10.2011) срок исковой давности Зиновьевой С.В. пропущен, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного С уда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), без исследования по существу вопросов соблюдения процедуры продажи доли ответчиками.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2012 по делу N А43-27088/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зиновьевой Светланы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С.Родина Т.И.Тарасова