Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2012 г. N 11АП-1130/12

г. Самара

22 марта 2012 г.

Дело N А65-18527/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ОАО "Татспиртпром" - представитель Латфуллина Р.Н., доверенность N 1 от 01.01.2012 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу ОАО "Татспиртпром" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года по делу N А65-18527/2011 (судья Б.Ш. Ситдиков) по иску Гильманова Р.Р. к ОАО "Татспиртпром" (ОГРН 1041626847723), третьи лица - ООО "Алкоторг", МИФНС России N 18 по Республике Татарстан об обязании возвратить долю в размере 30% уставного капитала ООО "Алкоторг",

УСТАНОВИЛ:

Гильманов Р.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Татспиртпром", третьи лица - ООО "Алкоторг", МИФНС России N 18 по Республике Татарстан об обязании возвратить долю в размере 30% уставного капитала ООО "Алкоторг".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года исковые требования удовлетворены.

ОАО "Татспиртпром", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явился Гильманов Р.Р., извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ОАО "Татспиртпром" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

05 августа 2010 Гильманов Р.Р. (продавец) и ОАО "Татспиртпром" (покупатель) заключили нотариально заверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алкоторг" в размере 30% номинальной стоимостью 3000000руб. по цене 24000000руб.

После совершения сделки в ЕГРП внесена запись об ответчике как участнике ООО "Алкоторг" с долей участия в размере 60%.

Решением арбитражного суда РТ от 04.04.2011 по делу N А65-25267/2010, вступившим в законную силу, вышеуказанный договор купли-продажи признан недействительным по иску УФАС по РТ.

Предметом заявленных исковых требований является обязание ОАО "Татспиртпром" возвратить Гильманову Р.Р. долю в уставном капитале ООО "Алкоторг", отчужденную по недействительному договору от 05.08.2010.

Принимая во внимание, что сделка по отчуждению Гильмановым Р.Р. доли в уставном капитале ООО "Алкоторг" признана недействительной, то требования истца по возврату указанного имущества надлежит рассматривать с позиции виндикационного иска, что согласуется с позицией изложенной в изложенными в пунктах 3, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. На это не раз обращалось внимание судов в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08.

В настоящее время данный способ защиты корпоративных прав нашел свое прямое закрепление в новой редакции пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Однако в рассматриваемом случае, доля в уставном капитале ООО "Алкоторг" выбыла из обладания Гильманова Р.Р. в результате его собственных действий, а не противоправных действий третьих лиц. В связи с чем применение положений, предусмотренных пунктов 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является обоснованным.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Следовательно, в отсутствие признаков противоправности изъятия доли из обладания его законного собственника, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о возможности обязания ответчика возвратить имущество, полученное по недействительной сделке.

Возможность обязания ответчика возвратить долю в уставном капитале законному собственнику не исключается нормами действующего законодательства и подтверждается арбитражной практикой, в частности постановлением Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, постановлением ФАС Поволжского округа от 04.06.2010 по делу N А72-9737/2009

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что исковые требования предъявлены к ОАО "Татспиртпром", в связи с чем истец не лишен права на обращение в суд с иском с ООО "Алкоторг" о приведении учредительных документов в соответствие с положением, имевшимся на момент заключения недействительной сделки и восстановлении Гильманова Р.Р. в правах участника.

То есть, возражения заявителя жалобы не основаны на нормах права и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Ссылки на невозможность фигурирования доли в уставном капитале в качестве предмета виндикационного иска противоречат разъяснениям высших судебных инстанций, изложенным в Постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 ВАС РФ

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года по делу N А65-18527/2011 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд