Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2012 г. N 04АП-765/12

г. Чита

22 марта 2012 г.

Дело N А58-6125/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н., Куклина О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Алихановой Лилии Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 декабря 2011 года по делу N А58-6125/2011 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис" Алихановой Лилии Михайловны (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Октябрьская, 27/2, кв.54) к участникам общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис" Желинскому Сергею Юлиановичу (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Хабарова, 17/2, кв.6), Каревой Нелие Павловне (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Ф. Попова, 16/2, кв.20) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2009 года, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис" (ОГРН 1021401052144, ИНН 1435075229), участников общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис": Бажиной Галины Ивановны (677000, г. Якутск, ул. Я. Потапова, 17/1, кв.15), Анисимовой Татьяны Иннокентьевны (677000, г. Якутск, ул. Чернышевского, 72, кв.2), Костюк Елены Игоревны (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Октябрьская, 26/2, кв.21), Филипповой Надежды Валентиновны (677000, г. Якутск, ул. Ярославского, 39, кв.38), Плехановой Светланы Викторовны (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Дачная, 18), Клименко Галины Ивановны (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Чиряева, 5, кв.51), Соколовой Веры Владимировны (адрес: 677000, г. Якутск, п. Жатай, ул. Северная,49, кв.8), Фоминой Татьяны Владимировны (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Портовское кольцо, 8, кв.2), (суд первой инстанции: Николина О.А.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис" Алиханова Лилия Михайловна (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Октябрьская, 27/2, кв.54) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к участникам общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис" Желинскому Сергею Юлиановичу (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Хабарова, 17/2, кв.6), Каревой Нелие Павловне (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Ф. Попова, 16/2, кв.20) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2009 года.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бытсервис" (ОГРН 1021401052144, ИНН 1435075229), участники общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис": Бажина Галина Ивановна (677000, г. Якутск, ул. Я. Потапова, 17/1, кв.15), Анисимова Татьяна Иннокентьевна (677000, г. Якутск, ул. Чернышевского, 72, кв.2), Костюк Елена Игоревна (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Октябрьская, 26/2, кв.21), Филиппова Надежда Валентиновна (677000, г. Якутск, ул. Ярославского, 39, кв.38), Плеханова Светлана Викторовна (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Дачная, 18), Клименко Галина Ивановна (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Чиряева, 5, кв.51), Соколова Вера Владимировна (адрес: 677000, г. Якутск, п. Жатай, ул. Северная,49, кв.8), Фомина Татьяна Владимировна (адрес: 677000, г. Якутск, ул. Портовское кольцо, 8, кв.2),

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 декабря 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на действующую на момент возникновения спорных отношений редакцию Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывает, что поскольку вышеназванный договор не был нотариально оформлен, то право на его обжалование возникает с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, следовательно, истец полагает, что обратилась с иском в установленный законом срок. Истица полагает, что ее преимущественное право на покупку доли у участника общества было нарушено так как она не получала извещение о намерении Каревой Н.П. продать долю в уставном капитале общества, Желинский не являлся участником общества на момент покупки им доли.

Ответчики возразили письменно на доводы апелляционной жалобы, решение суда считают законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 29.06.2009 между Каревой Н.П. (продавец) и Желинским С.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает долю в уставном капитале ООО "Бытсервис" в размере 10,127 % ее уставного капитала, номинальной стоимостью 12 587 рублей 15 копеек.

Истец, указывая, что право на обращение в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2009 у него возникло с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (05.09.2009), обратился в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 29.06.2009, т.е. в редакции до 01.07.2009 года) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что продажа участником доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что истец узнал о совершении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.06.2009 при рассмотрении Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) дела А58-1020/2010. Так, в мотивировочной части решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.05.2010 по указанному делу установлен факт заключения между участником Каревой Н.П. и Желинским С.Ю. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.06.2009. Следовательно, вывод суда о пропуске участником общества Алихановой Л.М. срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009), является верным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям положений, содержащихся в абзаце 3 пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", был рассмотрен судом и надлежащим образом оценен, у суда апелляционной инстанции оснований для его переоценки не имеется.

На основании действующих в спорный период нормативных положений, изложенных фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования являются необоснованными, в связи с чем правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Таким образом, выводы суда по настоящему делу обоснованны, основаны на представленных в материалы дела доказательствах, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 декабря 2011 года по делу N А58-6125/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

К.Н. Даровских О.А. Куклин