Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2012 г. N 17АП-2065/09

г. Пермь

23 марта 2012 г.

Дело N А60-15417/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Балдина Р.А., Никольской Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Буланковой Е.В.

при участии:

от истца (Чистяков Евгений Анатольевич) - не явились

от ответчика (Самышкин Сергей Викторович) - не явилисьот ответчика (Пидгородецкий Вадим Антонович) - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью универсам "Гальянский") - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью универсам "Краснокаменский") - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью универсам "Центральный") - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью универсам "Уральский") - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Родник") - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Универсам "Купеческий") - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Здравушка") - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Луч") - не явились

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Живица") - не явились

от третьего лица (Чистякова Альбина Анатольевна) - не явились

от третьего лица (Кобяшев Юрий Алексеевич) - не явились

от третьего лица (Старков Владимир Александрович) - не явились

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Пидгородецкого Вадима Антоновича, на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 ноября 2011 года

об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу N А60-15417/2008

по иску Чистякова Евгения Анатольевича

к Самышкину Сергею Викторовичу, Пидгородецкому Вадиму Антоновичу

третьи лица: ООО универсам "Гальянский" (ОГРН 1036601241720, ИНН 6623013619), ООО универсам "Краснокаменский" (ОГРН 1036601241973, ИНН 6623013714), ООО универсам "Центральный" (ОГРН 1036601245394, ИНН 6623014267), ООО универсам "Уральский" (ОГРН 1036601241962, ИНН 6623013721), ООО "Родник" (ОГРН 1026601379067, ИНН 6623010784), ООО "Универсам "Купеческий" (ОГРН 1096623009218, ИНН 6623064469), ООО "Здравушка" (ОГРН 1076623004941, ИНН 6623041013), ООО "Луч" (ОГРН 1026601379078, ИНН 6623010777), ООО "Живица" (ОГРН 1026601379045, ИНН 6623010791), Чистякова Альбина Анатольевна, Кобяшев Юрий Алексеевич, Старков Владимир Александрович

о признании недействительными (ничтожными) сделок,

установил:

Чистяков Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Самышкину Сергею Викторовичу, Пидгородецкому Вадиму Антоновичу о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению Пидгородецким Вадимом Антоновичем долей в уставном капитале различных обществ Самышкину Сергею Викторовичу.

Истец неоднократно уточнял заявленные требования, перечень которых содержится в решении суда. С учетом последних уточнений истец просил:

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Гальянский", номинальной стоимостью 250 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Краснокаменский", номинальной стоимостью 250 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Уральский", номинальной стоимостью 250 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Центральный", номинальной стоимостью 250 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО универсам "Купеческий", номинальной стоимостью 10 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Родник", номинальной стоимостью 250 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Луч", номинальной стоимостью 250 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Живица", номинальной стоимостью 10 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Здравушка", номинальной стоимостью 10 000 руб., заключенный между Пидгородецким Вадимом Антоновичем и Самышкиным Сергеем Викторовичем 13 марта 2007 года, как сделку, совершенную с нарушением требований закона, по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании ст. 49 АПК РФ уточнение исковых требований судом было принято.

Определением суда от 27 октября 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО универсам "Гальянский", ООО универсам "Краснокаменский", ООО универсам "Центральный", ООО универсам "Уральский", ООО "Родник", ООО универсам "Купеческий", ООО "Здравушка", ООО "Живица".

Определением суда от 03 декабря 2008 года произведена замена третьих лиц ООО "Здравушка" и ООО "Живица" на их процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Здравушка".

Определением суда от 26.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Чистякова А.А., Кобяшев Ю.А. и Старков В.А.

Решением суда от 09 февраля 2009 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2009 года судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

21 июля 2011 года Самышкин С.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 09 февраля 2009 года (л.д. 14-15 том 2).

Определением от 24.11.2011 в удовлетворении названного заявления отказано (л.д. 179-185 том 2).

Ответчик - Пидгородецкий Вадим Антонович - с определением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит отменить обжалуемое определение, заявление Самышкина С.В. о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения были нарушены нормы п.п. 2, 3 ч. 1 ст. 170 АПК РФ, что является основанием для отмены судебного акта; в мотивировочной части определения не указаны в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятия судебного акта, законы и нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии судебного акта.

Истец, Самышкин Сергей Викторович (ответчик) и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства, существовавшие на момент принятия судебного акта по делу, в частности, существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю, 2) новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 марта 2007 года N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам").

Самышкин С.В., обращаясь с заявлением о пересмотре решения суда, указывал на то, что вновь открывшимся обстоятельством является зачет требований Пидгородецкого В.А. о взыскании денежных сумм согласно долям в уставном капитале обществ, принадлежащих Чистякову Е.А. Данное обстоятельство, по мнению Самышкина С.В., следует из определения Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 21 апреля 2011 года по делу N 33-12485/2010.

Суд первой инстанции, оставляя заявление без удовлетворения, обоснованно и правомерно исходил из следующего.

Согласно названному определению суда общей юрисдикции, произведен зачет взысканного с Чистякова Е.А. определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 09 ноября 2010 года неосновательного обогащения и процентов в рамках исполнительного производства.

Как следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 09 февраля 2009 года по настоящему делу, при разрешении спора арбитражный суд исходил из того, что иное определение суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения между Чистяковым Е.А. и Пидгородецким В.А. о переходе прав на доли в уставных капиталах обществ отменено. Именно исходя из того, что у Пидгородецкого В.А. отсутствовали полномочия по распоряжению спорными долями, сделки по их уступке были признаны недействительными в силу их ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То, что судом общей юрисдикции постановлен зачет средств в счет погашения требований по исполнительному производству, не подтверждает наличие полномочий Пидгородецкого В.А. на отчуждение спорных долей в уступленном размере. Более того, принимая решение, арбитражный суд не касался вопросов наличия или отсутствия встречного предоставления, поскольку основанием для признания сделок недействительными являлось противоречие требованиям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, суд первой инстанции, всесторонне исследовав представленные доказательства, в соответствии с нормами материального и процессуального права, пришел к правильному выводу о том, что приведенное заявителем обстоятельство не является ни новым, ни вновь открывшимися обстоятельством в смысле ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, способным повлиять на выводы арбитражного суда, положенные в основу решения Арбитражного суда Свердловской области от 09 февраля 2009 года по настоящему делу.

Обжалуемое определение суда соответствует требованиям ст. 186, ч. 2, 3 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оснований для отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2011 года об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу N А60-15417/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Р.А.Балдин Е.О.Никольская