Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 14АП-753/12

г. Вологда

19 марта 2012 г.

Дело N А13-11427/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бландовым Ю.А.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Вологодской области Панова А.В. по доверенности от 30.12.2011 N 33,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2011 года по делу N А13-11427/2011 (судья Кузнецов К.А.),

установил

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Вологодской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юника" (ОГРН 1033500846532; далее - ООО "Юника", Общество) о его ликвидации в связи с нарушением пункта 2 статьи 61, пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее - ГК РФ), пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также в связи с тем, что величина чистых активов Общества меньше минимального размера уставного капитала.

Решением суда от 20.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Инспекция с судебным решением не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что стоимость чистых активов Общества составляет сумму, меньшую величины уставного капитала. Полагает, что судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о том, что данное нарушение может быть исправлено Обществом в ходе осуществления им финансово-хозяйственной деятельности, данный вывод не соответствует обстоятельствам дела. Общество не имеет расчетных счетов, имеется задолженность по налоговым обязательствам, представленная им бухгалтерская отчетность за 2008-2010 г.г. свидетельствует об отсутствии доходов и расходов и содержит аналогичные показатели за каждый налоговый период. Кроме того, Общество не представило своих возражений относительно искового заявления, почтовую корреспонденцию по юридическому адресу не получает. Считает, что суд не дал оценки приведенным доказательствам.

Представитель Инспекции в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, решение суда - отменить.

ООО "Юника" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, представило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя Инспекции, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Юника" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033500846532.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ООО "Юника" (в редакции от 04.06.2002) уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

На основании бухгалтерских балансов ООО "Юника", отчетов о прибылях и убытках, налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций за 2008, 2009, 2010 годы налоговым органом установлено, что стоимость чистых активов данного Общества составила отрицательную величину, в том числе по состоянию на 01.01.2008 - 27 000 руб., по состоянию на 01.01.2009 - 27 000 руб., по состоянию на 01.10.2010 - 27 000 руб.

Поскольку уменьшение стоимости чистых активов Общества до величины, ниже установленной законодательством Российской Федерации для минимального размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, является грубым нарушением Закона N 14-ФЗ и основанием для ликвидации Общества в силу статьи 61 ГК РФ, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что уменьшение чистых активов Общества само по себе не влечет незамедлительной его ликвидации. Данное обстоятельство свидетельствует об ухудшении финансового состояния Общества, требующего принятия соответствующих мер.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Основания ликвидации юридического лица определены в статье 61 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и по решению суда, в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 4 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичная норма закреплена в пункте 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 5 статьи 20 Закона N 14-ФЗ установлено, что, если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П указал, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 90 ГК РФ и пунктов 3 и 5 статьи 20 Закона N 14-ФЗ не предполагают, что общество с ограниченной ответственностью подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют обществу принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Как видно из материалов дела, основанием для обращения Инспекции в суд с настоящим заявлением послужило то обстоятельство, что стоимость чистых активов три финансовых года подряд составила отрицательную величину.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Инспекция не представила доказательств того, что ООО "Юника" не ведет финансово-хозяйственную деятельность. Кроме того, арбитражным судом установлено, что ответчик является действующим юридическим лицом, сдает налоговую отчетность.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии факта наступления критического для ООО "Юника" финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц и, как следствие, необходимости ликвидации общества по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, в связи с этим правомерно отказал Инспекции в удовлетворении заявленных требований.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2011 года по делу N А13-11427/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова