Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2012 г. N 13АП-1435/12

г. Санкт-Петербург

23 марта 2012 г.

Дело N А56-49482/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика:

1. представителя Довгуля А.Н. (доверенность от 11.09.2010)

2. Гургенидзе Т.А. (паспорт)

3. Представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1435/2012) Соотс Юрия Вальтеровича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2011 по делу N А56-49482/2011 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Соотс Юрия Вальтеровича

к Кузиловой Светлане Анзоровне, Гургенидзе Теймуразу Анзоровичу, ООО "Синол"

о признании недействительными решений собрания

установил:

Соотс Юрий Вальтерович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузиловой Светлане Анзоровне и Гургенидзе Теймуразу Анзоровичу (далее - ответчики):

о признании незаконным и недействительным протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Синол" от 10.09.2008 с решением об избрании Кузиловой С.А. на должность генерального директора Общества;

о признании незаконными и недействительными доверенностей без номеров от 19.01.2009 выданных Обществом, в лице генерального директора Кузиловой С.А. гражданам Гургенидзе Т.А. и Довгулю А.Н.;

об обязании управления ООО "Синол" немедленно устранить нарушения законодательства и Устава Общества, путем отзыва заведомо неправомерного протокола от 10.09.2008 и указанных выше доверенностей от 19.01.2009.

Определением суда от 22.11.2011 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Синол".

Решением суда от 02.12.2011 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Синол" от 10.09.2008, оформленное протоколом от 10.09.2008. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе истец просит принятое судом первой инстанции решение в части отказа в удовлетворении иска о признании незаконными доверенностей от имени Общества от 19.01.2009 и об обязании органа управления Общества немедленно устранить нарушения отменить и принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении требований истца, полагая, что выводы суда в этой части не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Податель апелляционной жалобы указывает, что поскольку судом первой инстанции установлена недействительность решения, принятого на собрании участников Общества 10.09.2008 об избрании Кузиловой С.А. генеральным директором Общества, следовательно, недействительны и совершенные ею сделки от имени Общества, в том числе, и по выдаче доверенностей.

Податель апелляционной жалобы также обращает внимание суда на то обстоятельство, что судом первой инстанции не приняты во внимание и не оценены доводы истца о несоответствии оттиска печати на оспариваемых доверенностях оригиналу печати Общества.

Кроме того, податель апелляционной жалобы считает неправомерным привлечение к участию в деле в качестве ответчика ООО "Синол", поскольку им все требования были адресованы только Кузиловой С.А. и Гургенидзе Т.А., как лицам, совершившим неправомерные действия по составлению протокола общего собрания участников.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истец и ответчик, ООО "Синол", в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Представитель ответчика Кузиловой С.А. и ответчик Гургенидзе Т.А. с доводами апелляционной жалобы не согласны по мотивам, изложенным в отзыве, считают принятое судом решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, участниками ООО "Синол" являются Соотс Ю.В., Кузилова С.А. и, Гургенидзе Т.А., и владеют долями в уставном капитале Общества в размере 52, 24 и 24 процентов, соответственно.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 10.09.2008, оформленным протоколом от 10.09.2008, генеральным директором ООО "Синол" была назначена Кузилова С.А.

В собрании приняли участие Кузилова С.А. и Гургенидзе Т.А., которые голосовали за принятое решение.

Из протокола собрания следует, что участник Общества Соотс Ю.В. в собрании участия не принимал, о проведении собрания извещен, причины неявки неизвестны.

Считая, что неизвещением о времени и месте проведения собрания были нарушены права истца, как участника Общества, имеющего право знать о проводимых собраниях и иметь возможность принимать в них участие и голосовать по вопросам повести дня, Соотс Ю.В. обратился в арбитражный суд о признании незаконным и недействительным протокола собрания участников ООО "Синол" от 10.09.2008 с решением об избрании Кузиловой С.А. на должность генерального директора Общества.

Возражая против предъявленного истцом требования, ответчики заявляли, что истец был извещен о месте и времени проведения оспариваемого собрания в установленном уставом Общества и законом порядке.

В обоснование своих доводов ответчиками в материалы дела были представлены уведомление о созыве собрания участников ООО "Синол" от 21.05.2008 с указанием в нем места и времени проведения собрания и вопросов повестки дня, а также ксерокопия почтовой квитанции от 22.05.2008 о направлении в адрес Соотса Ю.В. почтового отправления.

Ответчиками также было сделано заявление о пропуске истцом срока, установленного для оспаривания решений общих собраний Общества. Истцом в рамках настоящего дела также было предъявлено требование о признании незаконными и недействительными доверенностей без номера от 19.01.2009, выданных от имени ООО "Синол" генеральным директором Кизиловой С.А. на имя Гургенидзе Т.А. и Довгуль А.Н. для представления интересов Общества перед третьими лицами.

Истец считает, что данные доверенности от имени Общества были выданы лицом без полномочий и заверены ненадлежащей печатью организации, что делает их недействительными.

Возражения ответчиков на данное требование истца сводились к тому, что доверенности от имени организации были выданы уполномоченным на то лицом, поскольку кроме Кузиловой С.А. обязанности генерального директора в Обществе не исполнял. Кизилова С.А. являлась генеральным директором Общества с 1997 года и в дальнейшем многократно переизбиралась на эту должность.

В материалы дела ответчиками представлены копии оспариваемых доверенностей без номеров от 19.01.2009, подписанные от имени ООО "Синол" генеральным директором Кузиловой С.А. и скрепленные печатью ООО "Синол". Кроме наименования организации в печати имеется надпись "Для документов".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению только в части оспаривания решения общего собрания участников Общества и удовлетворил требование истца в этой части, признав недействительным решение общего собрания участников ООО "Синол" от 10.09.2008, оформленное протоколом от 10.09.2008. В остальной части в удовлетворении исковых требований суд отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 названного Закона установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35, 36 и 37 названного Закона. Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Иной способ уведомления участников о проведении собрания уставом Общества не предусмотрен. Истец утверждал, что какого-либо уведомления о созыве оспариваемого собрания не получал.

Исследовав представленные в доказательство извещения истца о времени и месте проведения собрания документы, суд первой инстанции оценил их как недостаточные, не подтверждающие обстоятельств, на которые указывали ответчики.

Суд апелляционной инстанции полностью разделяет вывод суда первой инстанции, поскольку сам факт представления в материалы дела копии уведомления о проведении собрания, адресованной истцу, еще не свидетельствует, что это уведомление в адрес последнего было направлено.

Почтовая квитанция 46306 от 22.05.2008 не может подтвердить факт направления в адрес истца именно уведомления о проведении собрания. Описи вложения в отправления ответчиками не представлено

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Поскольку истец, обладая долей в уставном капитале Общества в размере 52 процентов, в собрании 10.09.2008 участия не принимал, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что установленный вышеприведенными нормами Закона порядок созыва и проведения оспариваемого общего собрания участников Общества был нарушен, что влечет признание недействительным принятого на собрании решения.

Довод ответчиков о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, обоснованно отклонен судом, поскольку, как следует из объяснений истца, и это не опровергнуто ответчиками, он узнал об оспариваемом решении и выдаче доверенностей в судебном заседании по делу N А56-4234/2011, которое состоялось 21.07.2011.

Из положений статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Доверенность является односторонней сделкой и к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ). В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец стороной оспариваемых сделок не является, в исковом заявлении не указано каким образом нарушаются его права и законные интересы. Им также не приведено доводов о том, каким образом удовлетворение данного иска приведет к восстановлению его прав.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии у истца законных оснований для предъявления требования об оспаривании сделок.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела правомерно в качестве ответчика привлечено к участию в деле ООО "Синол", поскольку сложившаяся многолетняя практика рассмотрения споров о признании недействительными решений (а не протоколов) общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров акционерных обществ в качестве надлежащего и единственного ответчика по таком у спору признает само общество.

В связи с этим, в иске к Гургенидзе Т. А. и Кузиловой С. А., как по требованию о признании недействительным решения собрания участников общества, так и по требованию о признании недействительными сделок в виде выдачи доверенностей, правомерно отказано, поскольку указанные лица являются ненадлежащими ответчиками по рассматриваемому спору.

При таких обстоятельствах вынесенное судом первой инстанции решение является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 14, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2011 по делу N А56-49482/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен