Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 13АП-2102/12

г. Санкт-Петербург

26 марта 2012 г.

Дело N А56-46643/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пампу Н.Б.

при участии:

от истца: Еременко М.Ю. по доверенности от 10.01.2012 N 15-2/11-0-0

от ответчиков: 1, 2) не явились, извещены

от 3-их лиц: 1) Мажирина М.Е. по доверенности от 27.02.2012 N 52,

2) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2102/2012) Закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" (ОГРН 1027804853284, местонахождение: 107076, Москва, Стромынка ул, 19, 2, 128) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2011 по делу N А56-46643/2011 (судья Орлова Е.А.), принятое

по иску Комитета по энергетике и инженерному обеспечению

к 1. ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", 2. ЗАО "Лентеплоснаб"

3-и лица: 1. Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский Топливно-энергетический комплекс", 2. Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

о признании договора недействительным

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Комитет по энергетике и инженерному обеспечению (далее - истец, место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, пер. Антоненко, д. 4, ОГРН: 1037843011931) с иском к Государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ответчик N 1, место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Малая Морская, д.12; ОГРН: 1027810310274, далее - ГУП "ТЭК СПб") и Закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб" (далее - ответчик N 2, место нахождения: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 19, корп. 2, пом. 128, ОГРН:1027804853284, далее - ЗАО "Лентеплоснаб") о признании недействительным договора уступки права (требования) от 29.04.2011 г., заключенного между ЗАО "Лентеплоснаб" и ТСЖ "ИЖОРА N 2" об уступке прав требования по договору теплоснабжения в горячей воде N80829 от 19.01.2009 г.. в размере 2 384 353,91 руб. за период с 31.01.2011 г.. по 31.03.2011 г..

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский Топливно-энергетический комплекс" (далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК") и Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Решением суда от 19.12.2011 года требования иска были удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Лентеплоснаб" подало апелляционную жалобу, в которой, с учетом уточнения просительной части и правового обоснования, просило обжалуемый судебный акт отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отказав в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела: одобрение сделки не требовалось, Комитет по энергетике является ненадлежащим истцом, имело место распоряжение общим имуществом, сделка совершена от имени товарищества, сделка согласована с КУГИ; судом применена не подлежащая применению статья 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, следовало применить статью 246 ГК РФ; также полагают, что судом принято решение о правах не участвующего в деле ТСЖ "ИЖОРА N2".

Податель жалобы, а также ответчик ГУП "ТЭК СПб" и третье лицо КУГИ, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили. Дело рассматривается в их отсутствие на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению и КУГИ в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. В судебном заседании представитель истца поддержал указанную в отзыве позицию, представитель СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" в судебном заседании также возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ГУП "ТЭК СПб" (цедент) и ЗАО "Лентеплоснаб" (цессионарий) подписан договор от 29.04.2011 уступки права (требования), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) в размере 2 384 353,91 руб. по договору теплоснабжения в горячей воде N 80829 от 19.01.2009 г.., заключенному между ЗАО "Лентеплоснаб" и ТСЖ "ИЖОРА N2". При заключении договора об уступке права (требования) от 29.04.2011 г.. ГУП "ТЭК СПб" представляло интересы товарищей по договору простого товарищества от 30.11.1998 г.. в редакции с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2011 г..

Суд первой инстанции признал уступку недействительной ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. В соответствии с п. 2 названной статьи имущество унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Унитарное предприятие не может быть наделено правом собственности на какое-либо имущество. Законодательством установлен особый правовой режим имущества, принадлежащего унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, в частности, законом установлен ряд ограничений на способы распоряжения таким имуществом. Исключений из данного правила законодательство не содержит. При участии унитарного предприятия в простом товариществе правовой режим внесенного таким предприятием имущества не изменяется, имущество остается в государственной или муниципальной собственности. Ограничения распространяются на имущество, произведенное в результате деятельности простого товарищества и поступившего в общую долевую собственность товарищей.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Участниками договора простого товарищества от 30.11.1998 г.. являются два унитарных предприятия - ГУП "ТЭК СПб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК", поэтому на все общее имущество товарищей распространяются нормы права, регулирующие порядок распоряжения имуществом унитарных предприятий.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные, в том числе с уступкой требований, переводом долга. Пунктом 1.8 Положения о Комитете по энергетике и инженерному обеспечению, утвержденного постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 года N 757, ГУП "ТЭК СПб" подчинено ведению Комитета по энергетике и инженерному обеспечению администрации Санкт-Петербурга. Комитет по энергетике и инженерному обеспечению осуществляет полномочия собственника имущества подведомственных комитету государственных унитарных предприятий на основании пункта 3.22 Положения о комитете. Комитет по энергетике и инженерному обеспечению администрации Санкт-Петербурга согласие на совершение ГУП "ТЭК СПб" уступки не давал. Следовательно, договор уступки был заключен с ЗАО "Лентеплоснаб" в нарушение п. 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

При этом, как правомерно заметил суд первой инстанции, п. 2.6. дополнительного соглашения от 29.04.2011 г. к договору простого товарищества содержит лишь общую сумму, которая должна быть передана путем заключения договоров уступки права (требования), но не содержит всех условий соответствующих договоров, которые в силу названных норм должны быть согласованы с истцом.

На основании изложенного, принимая во внимание положения п. 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г.. N 10/22, заявленное Комитетом по энергетике и инженерному обеспечению требование о признании договора уступки права (требования) апелляционный суд находит обоснованно заявленным и правомерно удовлетворенным судом.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к требованию о применении общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации об общей собственности и деятельности простых товариществ, а не особенных норм, регулирующих объем правоспособности унитарных предприятий, признаны апелляционным судом несостоятельными ввиду их противоречия действующему гражданскому законодательству.

Не имеется также у апелляционного суда оснований для признания правомерными доводов жалобы относительно нарушения судом норм процессуального права вследствие не привлечения к участию в деле ТСЖ "ИЖОРА N 2", являющегося стороной договора уступки права (требования). В противоречие мнению ответчика решение суда первой инстанции не вынесено о правах и обязанностях вышеуказанного ТСЖ "ИЖОРА N 2", поскольку в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника. Соответственно, не требуется и его участие в оценке действительности уступки.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2011 по делу N А56-46643/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова