Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 15АП-1771/12

город Ростов-на-Дону

26 марта 2012 г.

дело N А32-14125/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Кузнецова С.А., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Косеевой М.С.,

при участии:

от истца: представитель Хаматнуров М.М. по доверенности от 06.12.2011, паспорт;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом

(уведомление N 34400247470623),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Азимут 04"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2011 по делу N А32-14125/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дельта Проект"

(ИНН 2353019722, ОГРН 1042329670668)

к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут 04"

(ИНН 2353019715, ОГРН 1042329670679)

о взыскании 2 920 205 руб. 28 коп.,

принятое в составе судьи Кондратова К.Н.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дельта Проект" (далее - ООО "Дельта Проект", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут 04" (далее - ООО "Азимут 04", ответчик) о взыскании с ответчика в пользу ООО "Дельта Проект" задолженности в сумме 2 920 205 руб. 28 коп.

Исковые требования мотивированы наличием у ответчика задолженности перед ООО "Дельта Проект" по договору о взаимодействии и сотрудничестве от 30.03.2004, а также проведением ООО "Азимут 04" действий по продаже всего своего движимого и недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2011 по делу N А32-14125/2011 с ООО "Азимут 04" в пользу ООО "Дельта Проект" взыскана задолженность в сумме 2 920 205 рублей 28 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Азимут 04" обжаловало его в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2011 отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование поданной жалобы ООО "Азимут 04" приводит следующие доводы:

- ответчик отрицает задолженность перед ООО "Дельта Проект", поскольку юридический адрес и главный бухгалтер были у сторон одни и те же;

- суд первой инстанции незаконно предоставил истцу отсрочку по уплате госпошлины при подаче искового заявления и при подаче заявления о принятии обеспечительных мер;

- в исковом заявлении отсутствовали ссылки на законы и иные нормативные акты, а также расчет взыскиваемой суммы;

- истцом, в нарушение требований действующего законодательства, в качестве доказательств были представлены копии платежных документов, счетов-фактур, актов сверок, справок.

В судебном заседании представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2011 по делу N А32-14125/2011 оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчика в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.03.2004 между ООО "МЛЕКО" (сторона 1), ООО "Азимут 04" (сторона 2) и ООО "Дельта Проект" (сторона 3) заключено соглашение, предметом которого являются взаимные обязательства сторон, направленные на долгосрочное сотрудничество по следующим направлениям:

- в области поведения совместных маркетинговых исследований на строительном рынке с целью расширения рынка сбыта производимых сторонами работ и оказываемых услуг;

- в области внедрения новых технологий в сфере проектирования и строительства;

- обеспечение стабильного роста производства работ и услуг сторон за счет взаимного обмена наработанными базами данных о контрагентах;

- снижение рекламного бюджета сторон;

- ускорение взаиморасчетов между сторонами за счет взаимного погашения встречных требований, а также требований третьих лиц, за исключением требований налоговых органов (л.д. 22-23).

Согласно пункту 4.2 соглашения стоимость возмездных услуг сторон определяется дополнительными соглашениями в каждом отдельном случае и оформляется всей необходимой документацией (актами выполненных работ, счетами-фактурами).

Условиями договора также предусмотрено, что каждая из сторон может производить оплату за другую сторону третьему лицу, при наличии письма с просьбой о такой оплате на имя руководителя, с указанием реквизитов платежа и заверенного круглой печатью организации. Все взаимные расчеты оформляются актами сверки расчетов между соответствующими сторонами, заверенные руководителем и главным бухгалтером каждой из сторон, а также оттисками круглых печатей организаций (п. 4.4, 4.5 договора).

Соглашение о взаимодействии и сотрудничестве от 30.03.2004 начинает действовать после его подписания всеми сторонами договора и является бессрочным (раздел 5 договора).

Как следует из представленных в материалы дела платежных поручений, писем, счетов-фактур, товарных накладных, актов о приемке выполненных работ в рамках заключенного соглашения истцом были произведены платежи за ремонт техники, проведены работы, осуществлена покупка стройматериалов для ответчика, который частично оплачивал истцу произведенные им расходы (л.д. 52-93).

Непогашение ответчиком оставшейся суммы задолженности по соглашению послужило основанием для обращения ООО "Дельта Проект" в суд с настоящим исковым заявлением.

Одним из принципов гражданского права является то, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе (часть 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договора.

В статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Суд первой инстанции, проанализировав условия заключенного между сторонами соглашения, пришел к обоснованному выводу о том, что, что по своей правовой природе заключенное сторонами соглашение соответствует договору о совместной деятельности.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Представленное в материалы дела соглашение о взаимодействии и сотрудничестве от 30.03.2004 подписано всеми сторонами, кроме того, в деле отсутствуют каких-либо возражения о незаключенности соглашения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее его изменение не допускается.

Условиями соглашения предусмотрено, что каждая из сторон может производить оплаты за другую сторону третьему лицу при наличии письма с просьбой о такой оплате на имя руководителя с указанием реквизитов платежа и заверенного круглой печатью организации.

На листах дела 55 и 77 представлены письма ООО "Азимут 04" от 24.08.2009N 22, от 25.06.2009 N 15, направленные в адрес ООО "Дельта Проект", с просьбой произвести оплату за выполненные работы ООО "ПЛЦ", ООО "Амкодор-Юг", Арутюнян Н.Г. Возврат денежных средств ответчик гарантировал.

Истцом, в подтверждение погашения за ответчика требований третьих лиц, представлены платежные поручения от 25.06.2009 N 50 на сумму 58 930 руб., от 24.08.2009 N 103 на сумму 5 500 руб., от 07.04.2009 N 31 на сумму 54 400 руб., от 25.06.2009 N 49 на сумму 127 212 руб., от 03.06.2008 N 50 на сумму 372 000 руб., от 17.04.2007 N 35 на сумму 35 000 руб.(л.д. 52, 54, 72, 74, 82, 89).

Кроме того, в материалах дела представлены товарные накладные от 30.12.2009 N 8 на сумму 1 695 105 руб. 28 коп., от 24.11.2009 N 7 на сумму 507 600 руб., от 12.10.2009 N 6 на сумму 1 631 171 руб. 42 коп., от 24.12.2007 N 1 на сумму 282 108 руб., от 14.12.2006 N 2 на сумму 3 775 руб. 80 коп., свидетельствующие о поставке истцом товаров в адрес ответчика (л.д. 62-63, 66-67, 70-71, 88, 93).

В обоснование своих требований истец также представил акт формы КС-2 о приемке выполненных работ при строительстве объекта в ст. Бриньковской за май 2008 года на сумму 82 740 руб., справку о стоимости выполненных работ и затрат от 31.05.2008 на сумму 82 740 руб. (л.д. 84-86).

Вместе с тем, в деле представлены платежные поручения от 03.11.2010 N 7 на сумму 15 000 руб., от 16.11.2010 N 8 на сумму 2 000 руб., от 02.11.2010 N 5 на сумму 2 000 руб., от 10.06.2010 N 77 на сумму 2 900 руб., от 25.03.2010 N 56 на сумму 3 000 руб., от 24.12.2009 N 358 на сумму 442 101,41 руб., от 24.11.2009 N 306 на сумму 507 600 руб., от 25.03.2010 N 56 на сумму 3 000 рублей, подтверждающие оплату, произведенную ООО "Азимут 04" за ООО "Дельта Проект" и в ООО "Дельта-Проект" (л.д. 56 - 60, 64,68, 98).

Во исполнение п. 4.5 соглашения сторонами составлялись акты сверки расчетов.

В материалах дела имеются акты сверок взаимных расчетов N 4 по состоянию на 31.12.2010, N 3 по состоянию на 30.09.2010, N 2 по состоянию на 30.06.2010, N 1 по состоянию на 31.03.2010, N 4 по состоянию на 31.12.2009, N 3 по состоянию на 30.09.2009, N 2 по состоянию на 30.06.2009, подписанные сторонам и заверенные их печатями (л.д. 94-97, 99-101).

Согласно акту N 1 по состоянию на 01.01.2011, подписанному истцом и ответчиком, заверенному печатями сторона, задолженность ответчика в пользу истца составляет сумму 2 920 205,28 рублей (л.д. 50-51).

В материалах дела отсутствуют письменные разногласия сторон либо возражения со стороны ООО "Азимут 04" относительно выполненных расчетов.

Поскольку ООО "Азимут 04" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не представило доказательств погашения задолженности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании 2 920 205,28 рублей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил, нормы материального права применены правильно, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2011 по делу N А32-14125/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

С.А. Кузнецов Б.Т. Чотчаев