Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2012 г. N 18АП-414/12

г. Челябинск

27 марта 2012 г.

Дело N А76-13012/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Баканова В.В., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юмагуеной М.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2011 и дополнительное решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2012 по делу N А76-13012/2011 (судья Бушуев В.В.).

В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" - Екимова Е.В. (паспорт, доверенность б/н от 16.02.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Метахим" (далее - ООО "Метахим", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ашинский химический завод" (далее - ОАО "АХЗ", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, податель апелляционной жалобы) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 384 086 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 432 537 руб. 74 коп., а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении исковых требований; т.1, л.д.108).

Определением суда первой инстанции от 08.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Невинномысский Азот" и открытое акционерное общество "Электропласт" (т.1, л.д.1-4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2011 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ОАО "АХЗ" к ООО "Метахим" и ОАО "Электропласт" о признании недействительным договора уступки права требования от 01.07.2011 (мнимая сделка), заключенному между ОАО "Электропласт" и ООО "Метахим", на основании которого истцом предъявлен настоящий иск.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2011 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано (т.2, л.д.148-162).

Дополнительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2012 удовлетворены первоначальные исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 7 384 086 руб., начиная с 19.07.2011 по ставке в размере 8,25% годовых, по день уплаты суммы долга (т.3, л.д.17-25).

Ответчик не согласился с решением и дополнительным решением суда первой инстанции и обжаловал данные судебные акты в апелляционном порядке; в апелляционной жалобе просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял письмо ответчика N 20/60/А от 20.06.2011 в качестве заявления о зачете встречных требований, поскольку данное письмо соответствует требования статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда о том, что платежами, произведенными третьим лицом (ОАО "Электропласт") в адрес ОАО "Невиномысский Азот" по письму ответчика, фактически оплачен товар, поступивший в собственность ответчика по договору поставки N 003-0250937 от 28.01.2010, является неправильным, поскольку данный товар (уксусная кислота) фактически получен в интересах третьего лица для исполнения обязательств по договору процессинга бутилацетата на мощностях ОАО "АХЗ" N ЭА-БА/0410/10 от 15.07.2010. Суд первой инстанции не учел, что договор уступки права требования от 01.07.2011, заключенный между ОАО "Электропласт" и ООО "Метахим", является ничтожной (мнимой) сделкой, поскольку данный договор заключен сразу после получения третьим лицом письма от 20.06.2011 о зачете спорных денежных средств в счет оплаты по договору N ЭА-БА/0033/10 от 24.03.2010.

При взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции не учел, что до подачи настоящего иска ответчику не было известно о квалификации спорной суммы (как неосновательно сбереженные средства). Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал в снижении ставки рефинансирования при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта и несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились; в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Метахим" об участии в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи отказано (определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012).

С учетом мнения представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 28.01.2010 между ОАО "АХЗ" (покупателем) и ОАО "Невинномысский Азот" (поставщиком) заключен договор поставки N 003-0250937 (с учетом дополнительного соглашения N 8), по условиям которого ОАО "Невинномысский Азот" обязалось поставить, а ОАО "АХЗ" обязалось принять и оплатить товар - кислоту уксусную синтетическую (т.2, л.д.22-27).

01.11.2010 ОАО "АХЗ" обратилось к ОАО "Электропласт" с просьбой произвести оплату 7 384 086 руб. третьему лицу ОАО "Невинномысский Азот" за кислоту уксусную синтетическую в количестве 409 тонн по дополнительному соглашению N 9 от 27.10.2010 к договору N 003-0250937 от 28.01.2010 между заводом и ОАО "Невинномысский Азот" (т.1, л.д.12).

ОАО "Электропласт" перечислило ОАО "Невинномысский Азот" денежные средства в общей сумме 7 384 086 руб., что подтверждается платежными поручениями N 1110 от 02.11.2010 на сумму 2 274 804 руб., N 1111 от 03.11.2010 на сумму 1 191 564 руб., N 1124 от 08.11.2010 на сумму 3 574 692 руб., N 1127 от 09.11.2010 на сумму 343 026 руб. (т.1, л.д. 13-16).

По договору уступки права требования от 01.07.2011 ОАО "Электропласт" (цедент) передало ООО "Метахим" (цессионарию, первоначальному истцу) право требовать уплаты ОАО "АХЗ" 7 384 086 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося в результате оплаты цедентом уксусной кислоты ОАО "Невинномысский Азот" (т.1, л.д.9-10).

15.07.2011 ООО "Метахим" обратилось к ответчику с требованием оплаты неосновательного обогащения, одновременно уведомив его о состоявшейся уступке (т.1, л.д.11).

Ответчик, по письму которого N 186/А от 01.11.2010 в счет исполнения его обязательств по договору поставки N 003-0250937 от 28.01.2010 третьим лицом (ОАО "Электропласт") произведена оплата в сумме 7 384 086 руб. в адрес ОАО "Невиномысский Азот", не предоставил третьему лицу встречного имущественного предоставления, и фактически сбереженные денежные средства не возвратил плательщику, что явилось основанием для обращения истца, получившего право требования долга на основании договора уступки права требования от 01.07.2011, в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 384 086 руб., с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 432 537 руб. 74 коп., а также по день уплаты суммы 7 384 086 руб.

Возражая против первоначальных исковых требований ОАО "АХЗ" представил договор поставки N ЭА/БА/000333/10 от 24.03.2010, подписанный между ОАО "Электропласт" (покупатель) и ОАО "АХЗ" (поставщик), по условиям которого поставщик обязалось поставить, а покупатель обязалось принять и оплатить товар - этилацетат в количестве 3000 тонн и бутилацетат в количестве 2500 тонн (т.2, л.д.13-17).

Согласно п.2.2 договора оплата товара осуществляется в порядке предварительной оплаты: в части 50 % до первого числа месяца отгрузки и в оставшейся части - до пятого числа месяца отгрузки.

Количество, ассортимент, цену, сроки и условия поставки стороны договора договорились согласовывать дополнительными соглашениями к договору.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение N 8 от 11.10.2010 к договору поставки N ЭА/БА/000333/10 от 24.03.2010 (т.2, л.д.117), в котором стороны согласовали цену по договору поставки и дополнительное соглашение N 9 от 07.06.2011 (т.2, л.д.116), в котором стороны согласовали поставку этилацетата в количестве 70 тонн по цене 56 640 руб. за 8 одну тонну, которое представлено представителем завода в копии; подлинник дополнительного соглашения N 9 суду первой инстанции не представлен.

Доказательства фактической передачи товара ОАО "АХЗ" по договору поставки N ЭА/БА/000333/10 от 24.03.2010 в пользу ОАО "Электропласт" в материалы дела не представлены.

Ответчиком по первоначальному иску представлены: письмо N 20/60/А от 20.06.2011, которое содержит сведения о том, что ОАО "АХЗ" приняло спорное обязательство перед ОАО "Электропласт" "к учету в качестве оплаты за произведенные поставки этилацетата" (т.1, л.д.83-84) и письмо N 85/А от 19.07.2011 (т.2, л.д.12), доказательств направления которого в адрес ОАО "Электропласт" в материалы дела не представлено.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции правильно установил наличие у истца права, возникшего на основании договора уступки права требования от 01.07.2011 (т.1, л.д.9-10), требования возврата неосновательного обогащения в сумме 7 384 086 руб., возникшего у ответчика в связи с перечислением третьим лицом указанной суммы в счет исполнения обязательств ответчика перед его контрагентом согласно условиям договора поставки N 003-0250937 от 28.01.2010.

Согласно пункту 1 статьи 382, статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как правильно установлено судом первой инстанции, на основании договора поставки N 003-0250937 от 28.01.2010 (с учетом дополнительного соглашения N 8 от 01.10.2010) у ответчика возникло обязательство по оплате третьему лицу (ОАО "Невиномысский Азот") полученной продукции (т.2, л.д.22-27).

Из буквального толкования условий указанного договора не следует, что данный договор заключен в пользу третьего лица - ОАО "Электропласт" (статья 430 Гражданского кодекса Российской Федерации); кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что сырье по договору поставки N 003-0250937 от 28.01.2010, поступало в собственность третьего лица - ОАО "Электропласт" (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик, поручая третьему лицу - ОАО "Электропласт" произвести оплату сырья по договору N 003-0250937 от 28.01.2010 (т.1, л.д.12), фактически сберегло собственные средства за счет третьего лица, что свидетельствует о неосновательном обогащении, является правильным.

При этом суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствие на стороне ответчика встречного права требования к третьему лицу - ОАО "Электропласт" в соответствие с договором поставки N ЭА/БА/0033/10 от 24.03.2010 (т.2, л.д.13-17), на что ссылается ответчик в письме N 20/60/А от 20.06.2011, поскольку ответчиком не представлено доказательств, отвечающих признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтверждающих факт согласования сторонами количества и стоимости, а также иных условий поставки. Кроме того, ответчиком, являющимся поставщиком по договору, не представлено доказательств фактического исполнения данного договора (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что наличие у третьего лица - ОАО "Электропласт" встречного обязательства, обусловленного договором N ЭА/БА/0033/10 от 24.03.2010, перед ответчиком по оплате сырья не подтверждено соответствующими доказательствами, следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несостоятельности довода ответчика о зачете спорной суммы в счет прекращении обязательств третьего лица согласно письму N 20/60/А от 20.06.2011, в котором ответчик указывает на принятие спорной суммы к учету в качестве оплаты за произведенные поставки по договору N ЭА/БА/0033/10 от 24.03.2010 (т.2, л.д.13-17).

При этом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что письма ответчика N 20/60/А от 20.06.2011 (т.1, л.д.83-84) и N 85/А от 19.07.2011, представленные ответчиком в качестве подтверждения факта проведения зачета, не соответствуют требованиям, предусмотренным статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу изложенных обстоятельств, вывод суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных требований и взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в сумме 7 384 086 руб. является правильным, соответствует требованиям статей 1102, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 432 537 руб. 74 коп., начисленными за период с 02.11.2010 по 18.07.2011 на сумму неосновательного обогащения в размере 7 384 086 руб., по ставке рефинансирования ЦБ РФ - 8,25%, соответствует требованиям статей 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; расчет суммы процентов судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным.

В удовлетворении встречных исковых требований о признании договора уступки права требования от 01.07.2011, заключенного между ОАО "Электропласт" и ООО "Метахим", ничтожной (мнимой) сделкой в соответствие с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции обоснованно отказано, учитывая реальный характер данной сделки и ее исполнения в части передачи права требования в момент заключения данного договора, что следует из его содержания (т.1, л.д.9-10). Доказательств, объективно опровергающих установленные выше обстоятельства, ответчиком (истцом по встречному иску) не представлено.

Выводы, изложенные в дополнительном решении Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2012 (т.3, л.д.19-25) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения в размере 7 384 086 руб. по ставке рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% годовых, начиная с 19.07.2011 по день уплаты указанной суммы, соответствуют требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял письмо ответчика N 20/60/А от 20.06.2011 в качестве заявления о зачете встречных требований, поскольку данное письмо соответствует требования статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный довод подлежит отклонению.

В соответствие со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно тексту письма ответчика N 20/60/А от 20.06.2011 следует, что спорная сумма в размере 7 384 086 руб., оплаченная третьим лицом - ОАО "Электропласт" в адрес ОАО "Невиномысский Азот" (платежные поручения N 1110 от 02.11.2010 на сумму 2 274 804 руб., N 1111 от 03.11.2010 на сумму 1 191 564 руб., N 1124 от 08.11.2010 на сумму 3 574 692 руб., N 1127 от 09.11.2010 на сумму 343 026 руб. (т.1, л.д. 13-16)) принята ответчиком к учету в качестве оплаты за произведенные поставки этилацетата в рамках договора поставки N ЭА/БА/0033/10 от 24.03.2010.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт согласования сторонами количества и стоимости, а также иных условий поставки по указанному договору, в материалы дела сторонами не представлено. Кроме того, ответчиком, являющимся поставщиком по договору поставки N ЭА/БА/0033/10 от 24.03.2010 (т.2, л.д.13-17), не представлено доказательств фактического исполнения данного договора (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у третьего лица - ОАО "Электропласт" встречных обязательств по оплате полученного сырья в рамках исполнения договора поставки N ЭА/БА/0033/10 от 24.03.2010, что исключает возможность применения правил статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя апелляционной жалобы о неправильном выводе суда о том, что платежами, произведенными третьим лицом (ОАО "Электропласт") в адрес ОАО "Невиномысский Азот" по письму ответчика, фактически оплачен товар, поступивший в собственность ответчика по договору поставки N 003-0250937 от 28.01.2010, поскольку данный товар (уксусная кислота) фактически получен в интересах третьего лица для исполнения обязательств по договору процессинга бутилацетата на мощностях ОАО "АХЗ" N ЭА-БА/0410/10 от 15.07.2010, отклоняется судом апелляционной инстанции по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования от 01.07.2011, заключенный между ОАО "Электропласт" и ООО "Метахим", является ничтожной (мнимой) сделкой, поскольку данный договор заключен сразу после получения третьим лицом письма от 20.06.2011 о зачете спорных денежных средств в счет оплаты по договору N ЭА-БА/0033/10 от 24.03.2010, подлежит отклонению, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что у сторон, заключивших данный договор, отсутствовала воля на создание правовых последствий, соответствующих уступке права (требования).

Довод апелляционной жалобы о том, что при взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции не учел, что до подачи настоящего иска ответчику не было известно о квалификации спорной суммы (как неосновательно сбереженные средства), подлежит отклонению.

Так, в силу статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствие со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно исковым требованиям следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами начислены с 02.11.2010 по 18.07.2011 (т.1, л.д.108).

Учитывая отсутствие у третьего лица - ОАО "Электропласт" обязательств по оплате по договору поставки N 003-0250937 от 28.01.2010, а также отсутствие встречных обязательств по оплате сырья в рамках исполнения договора поставки N ЭА/БА/0033/10 от 24.03.2010, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления, с момента перечисления истцом по письму ответчика спорной суммы в адрес ОАО "Невиномысский завод" ответчику должно было быть известно об отсутствие у него правовых оснований для сбережения собственных средств за счет третьего лица - ОАО "Электропласт". Таким образом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения с 02.11.2010 является правильным.

Ссылка подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в снижении ставки рефинансирования при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца, также подлежит отклонению.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что если определенный в соответствии со статьей 395 Кодекса размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 Кодекса вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Между тем, согласно предъявленному иску проценты за пользование чужими денежными средствами предъявлены в сумме 432 537 руб. 74 коп., что является соразмерным с размером неосновательного обогащения, подлежащем взысканию с ответчика в пользу истца - 7 384 086 руб.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешён в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2011 и дополнительное решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2012 по делу N А76-13012/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ашинский химический завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

В.В.Баканов О.Б.Фотина