Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 10АП-55/12

г. Москва

26 марта 2012 г.

Дело N А41-9102/09

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Вовк В.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова Александра Анатольевича: Говоруха М.А., представитель (доверенность от 26.09.2011 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Печатный дом": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Печатный дом" на определение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2011 года по делу N А41-9102/09, принятое судьей Солодиловым А.В., по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова Александра Анатольевича о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) N 02/07-09 от 06 июля 2009 года, N 03/09-09 от 02 сентября 2009 года, по делу о признании Общества с ограниченной ответственностью "СэПэСэ Интеркартон РАША" несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимов Александр Анатольевич (далее - конкурсный управляющий ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимов А.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) N 02/07-09 от 06 июля 2009 года, N 03/09-09 от 02 сентября 2009 года, заключенных между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" и Обществом с ограниченной ответственностью "Печатный дом" (далее - ООО "Печатный дом") (л.д.5-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2011 года заявление конкурсного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова А.А. удовлетворено в полном объеме, договоры уступки прав (цессии) N 02/07-09 от 06 июля 2009 года, N 03/09-09 от 02 сентября 2009 года признаны недействительными (л.д.57-59).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Печатный дом" подало апелляционную жалобу, в которой просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Ссылалось на пропуск заявителем срока исковой давности по требованию о признании недействительными оспариваемых сделок (л.д.66).

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Печатный дом", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова А.А. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителя конкурсного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова А.А., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для изменения или отмены судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2009 года в отношении ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение. Временным управляющим назначен Алимов А.А. (л.д.11-13).

06 июля 2009 года между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" (цедент) и ООО "Печатный дом" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 02/07-09, согласно которому, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности, возникшие у цедента из договора поставки N 09/12 от 15 декабря 2008 года (пункт 1.1 договора - л.д.18-19).

02 сентября 2009 года между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" (цедент) и ООО "Печатный дом" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 03/09-09, согласно которому, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности, возникшие у цедента из договора поставки N 18/06 от 01 июня 2009 года (пункт 1.1 договора - л.д.20).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2009 года ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Алимов А.А. (л.д.14-16).

Считая, что договоры уступки прав (цессии) N 02/07-09 от 06 июля 2009 года, N 03/09-09 от 02 сентября 2009 года являются недействительными сделками, конкурсный управляющий ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве основания для признания договоров уступки прав (цессии) недействительными указал на то, что данные сделки, в нарушение статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", были заключены без согласия временного управляющего.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова А.А., исходил из наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Из пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Доказательств получения согласия временного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" на совершение спорных сделок, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании договоров уступки прав (цессии) N 02/07-09 от 06 июля 2009 года, N 03/09-09 от 02 сентября 2009 года, заключенных между ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" и ООО "Печатный дом" недействительными, как совершенных с нарушением требований действующего законодательства.

Ссылки ООО "Печатный дом" на пропуск конкурсным управляющим ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимовым А.А. срока исковой давности, для оспаривания договоров уступки прав (цессии) N 02/07-09 от 06 июля 2009 года, N 03/09-09 от 02 сентября 2009 года, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63, заявление об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным Федеральным законом о банкротстве, может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По утверждению конкурсного управляющего ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Алимова А.А. о совершении спорных сделок ему стало известно 01 сентября 2011 года из запроса N 1/09, направленного в его адрес временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ЛБЛ.Полиграф Сервис" Сахаровым Владимиром Владимировичем (далее - временного управляющего ООО "ЛБЛ.Полиграф Сервис" Сахарова В.В.) (л.д.17).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств обратного ООО "Печатный дом" в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что 01 сентября 2011 года конкурсному управляющему стало известно о заключении спорных сделок, а 12 сентября 2011 года он обратился в Арбитражный суд Московской области, о чем свидетельствует штамп канцелярии суда, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о подаче настоящего заявления в пределах установленного законом срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Алимов А.А. должен был узнать о заключении договоров уступки прав (цессии) N 02/07-09 от 06 июля 2009 года, N 03/09-09 от 02 сентября 2009 года в ходе процедуры несостоятельности (банкротства) - наблюдения, признаются несостоятельными.

Согласно пункту 3.2. статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В нарушение указанных норм права, генеральный директор ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Господинов В.В. не предоставил арбитражному управляющему Алимову А.А. информацию об имуществе должника, а также иные документы, отражающие экономическую деятельность должника. Не была произведена передача бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства направления арбитражным управляющим Алимовым А.А. в адрес генерального директора должника Господинова В.В. писем с требованием предоставить в его распоряжение всей документации ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША", в целях проведения процедур несостоятельности (банкротства) (л.д.33-34).

Определением от 16 декабря 2009 года Арбитражный суд Московской области обязал бывшего руководителя ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" Господинова В.В. передать конкурсному управляющему ООО "СэПэСэ Интеркартон РАША" всю бухгалтерскую документацию, печать, штампы и иные материальные ценности должника (л.д.39). Выдан исполнительный лист АС N 001803160 (л.д.40-43), на основании которого возбуждено исполнительное производство N 46/41/10096/8/2010 (л.д.52).

Доказательств того, что указанная документация поступила в распоряжение арбитражного управляющего Алимова А.А., в материалах дела не имеется.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у конкурсного управляющего Алимова А.А. возможности узнать о совершении спорных сделок ранее 01 сентября 2011 года.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2011 года по делу N А41-9102/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков М.В. Игнахина