Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 09АП-36542/11

г.Москва

26 марта 2012 г.

Дело N А40-100556/11-79-873

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.03.2012.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пронниковой Е.В.,

судей Якутова Э.В., Бекетовой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яцевой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Московская акционерная страховая компания" (ЗАО "МАКС")

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.12.2011

по делу N А40-100556/11-79-873, принятое судьей Дранко Л.А.,

по заявлению ЗАО "Московская акционерная страховая компания" (ОГРН 1027739099629; г.Москва, ул.Малая Ордынка, д.50)

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,

при участии в судебном заседании:

представитель заявителя не явился, извещен,

представителя ответчика Шестакова М.С. по доверенности от 23.03.2011,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.12.2011, принятым по настоящему делу, отказано в удовлетворении заявления ЗАО "МАКС" о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве от 30.05.2011 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании ответчика произвести государственную регистрацию таких изменений.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал на правомерность отказа налогового органа в регистрации поступивших от ЗАО "МАКС" изменений, поскольку изменения сведений об адресе места нахождения филиалов юридического лица в силу ст.55 ГК РФ также подлежат внесению в его учредительные документы. При этом суд посчитал неустановленными факт нарушения оспариваемым решением налогового органа каких-либо прав и законных интересов заявителя, а также факт нарушения законов или иных нормативно-правовых актов, допущенных налоговым органом при вынесении оспариваемого решения.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что оспариваемое решение налогового органа нарушает права и законные интересы Общества. Считает правомерным обращение в налоговый орган с заявлением о регистрации по форме Р14001. Указывает, что устав ЗАО "МАКС" содержит сведения обо всех филиалах и представительствах Общества, которые были внесены в устав и зарегистрированы в установленном законом порядке, и сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ.

Представитель ответчика в судебном заседании и письменных пояснениях на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился, поддержал решение суда первой инстанции, считая его законным и обоснованным, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать. При этом указал, что оспариваемое заявителем решение Инспекции является законным, обоснованным и не нарушает прав и законных интересов Общества. Считает, что формой N Р14001 предусмотрена возможность внесения в государственный реестр сведений о филиалах и представительствах юридического лица, созданных и открытых до 01.01.2004. Настаивает на том, что регистрация изменений в отношении сведений о филиалах юридического лица вносятся на основании заявления по форме Р13001.

В судебное заседание 19.03.2012 не явился представитель заявителя, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. При отсутствии возражений со стороны представителя ответчика дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя заявителя.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителя ответчика, поддержавшего в судебном заседании решение суда первой инстанции, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 26.05.2011 ЗАО "МАКС" обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, а именно, просил внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся изменения местонахождения филиалов ЗАО "МАКС" в г.Владимире, г.Калининграде, а также возобновления деятельности филиала в г.Магадане (том 1 л.д.12).

По результатам рассмотрения представленного заявления Инспекцией принято решение от 30.05.2011 об отказе в государственной регистрации изменений (том 1 л.д.26).

Данное решение принято Инспекцией на основании п.п."а" п.1 ст.23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ввиду непредставления определенных п.2 ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

При этом налоговый орган указал, что согласно п.6 ст.5 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о филиалах акционерного общества должны содержаться в его учредительных документах, в соответствии с чем изменения сведений о филиалах акционерных обществ относится к изменениям, вносимым в его учредительные документы; государственная регистрация таких изменений осуществляется на основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (по форме Р13001) с приложением документов, определенных п.1 ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Считая указанное решение незаконным и необоснованным, заявитель обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие совокупности следующих условий: несоответствие оспариваемого ненормативного акта закону, а также нарушение им прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Совокупность таких условий при рассмотрении настоящего дела не установлена, исходя из того, что оспариваемое решение Инспекции соответствует закону и не нарушает права и охраняемых законом интересы заявителя.

В соответствии со ст.55 Гражданского кодекса РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Согласно ч.6 ст.5 Федерального закона "Об акционерных обществах" Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Таким образом, изменения об адресе местонахождения филиалов акционерного общества подлежат в силу приведенных норм внесению в учредительные документы юридического лица, в связи с чем утверждения заявителя о том, что такие сведения в учредительные документы не вносятся, коллегия признает несостоятельными.

В подтверждение данного вывода следует отметить и то, что внесение более подробных сведений в учредительные документы юридического лица, включая местонахождение его филиалов, будет способствовать правильной организации хозяйственной деятельности, стабильности гражданского оборота, а также возможности осуществления налоговыми органами должного контроля за оплатой и поступлением надлежащих налоговых платежей от юридических лиц, находящихся на их территории.

Как установлено ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

- документ об уплате государственной пошлины.

Таким образом, в силу приведенной нормы Закона заявителем должно представляться заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Формы заявлений о государственной регистрации утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с данным Постановлением Федеральной налоговой службой изданы Методические разъяснения по порядку заполнения формы документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденные Приказом от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.

Согласно разделу V "Порядок заполнения заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001)" данных Методических рекомендаций, если изменения вносятся в иные сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, знак "V" проставляется в пункте 3.10.

В настоящем случае заявителем в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001, в п.3.8 которого указано, что изменения вносятся в сведения о филиалах юридического лица с приложением к форме N Р14001 на отдельном листе "К" сведений о филиалах юридического лица

Однако государственная регистрация таких изменений осуществляется на основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001 с приложением документов, определенных в вышеприведенной статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Принимая во внимание сказанное, суд апелляционной инстанции считает правомерным отказ налогового органа в государственной регистрации поступивших от заявителя изменений, так как сведения об изменении адреса местонахождения ряда филиалов данного Общества в силу вышеприведенных норм ст.55 Гражданского кодекса РФ и ст.5 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат внесению в учредительные документы названного юридического лица, в связи с чем довод заявителя о том, что такие сведения в учредительные документы не вносятся, являются несостоятельными.

Учитывая изложенное, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии в данном случае у регистрирующего органа оснований для отказа в совершении испрашиваемых регистрационных действий, исходя из того, что в Инспекцию не представлено заявление о регистрации соответствующей формы.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о необходимости отказа в удовлетворении заявленных Обществом требований является правомерным.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.12.2011 по делу N А40-100556/11-79-873 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В.Пронникова

Судьи

Э.В.Якутов И.В.Бекетова