Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2012 г. N 15АП-2036/12

город Ростов-на-Дону

29 марта 2012 г.

дело N А32-24036/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.,

при участии:

от истца: Руденко С.С. (доверенность N в реестре 18693 от 11.11.2009),

от ответчика: Тарапун С.В. (доверенность от 19.03.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Руденко Любови Константиновны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.01.2012 по делу N А32-24036/2011

по иску Руденко Любови Константиновны

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна"

о взыскании 205 338 рублей неосновательного обогащения,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Руденко Любовь Константиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ответчик, общество) о взыскании неосновательного обогащения в размере 205 338 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что ранее между сторонами разрешен судебный спор о взыскании в пользу Руденко Л.К. действительной стоимости доли в связи с выходом из общества. Истец полагает, что при разрешении указанного спора размер действительной стоимости рассчитан неверно (при расчете чистых активов во внимание принят не тот бухгалтерский баланс), что привело к недоплате истцу отыскиваемой суммы. Полагает, что разница между правильно рассчитанной действительной стоимостью доли и суммой выплаченной истцу по решению суда составляет неосновательное обогащение ответчика и подлежит взысканию по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 10.01.2012 в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что доводы Руденко Л.К. направлены на переоценку доказательств, исследованных судами при рассмотрении дела N А32-5104/2010, и оценил соответствующие действия истца как злоупотребление правом, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ может являться самостоятельным основанием для отказа в судебной защите. Суд отметил, что ходатайство о назначении судебной экспертизы Руденко Л.К. при рассмотрении дела N А32-5104/2010 не заявила; представитель Руденко Л.К. от имени истца выразил согласие с размером стоимости доли.

Не согласившись с указанным решением Руденко Л.К. обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила решение отменить, удовлетворив иск.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец не оспаривает доказательства, ранее представленные по делу N А32-5104/2010, заявляет иск с иным предметом и основанием, указывая на то, что общество обогатилось за счет вышедшего участника, выплатив ему сумму менее причитавшейся по закону. Истец также ссылается на сложившуюся судебную практику по аналогичным делам (дело N А45-23553/2009).

Заявитель жалобы ходатайствует также об истребовании из Арбитражного суда Краснодарского края материалов дела N А32-5104/2010 (отчета об оценке и бухгалтерского баланса общества).

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика просил решение оставить без изменения.

Ходатайство истца об истребовании материалов дела N А32-5104/2010 суд апелляционной инстанции полагает не подлежащим удовлетворению ввиду достаточности для разрешения спора материалов настоящего дела.

Изучив представленные в материалы дела доказательства и письменные пояснения сторон, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, Руденко Л.К. являлась участником ООО "Фортуна" с долей 33,4% в уставном капитале общества.

04 августа 2009 года Руденко Л.К. подала заявление о выходе из состава участников общества с 01.08.2009 и выплате действительной стоимости доли.

Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок не выполнило, что послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд, рассмотренного в рамках дела N А32-5104/2010.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2010, с ООО "Фортуна" в пользу Руденко Л.К. взыскано 1 млн. 300 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Фортуна". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Первоначально Руденко Л.К. просила взыскать 1 518331 рублей, впоследствии в материалы дела был представлен выполненный по заказу общества отчет ООО "Экспресс сервис" об оценке рыночной стоимости N 414, в соответствии с которым итоговая величина рыночной стоимости 1/3 доли (33,4%) истца в уставном капитале общества составила 1 300 000 рублей. В ходе судебного разбирательства истец выразил согласие на выплату указанной в отчете суммы и уточнил исковые требования до 1 300 000 руб., что отражено в протоколе судебного заседания от 10.06.2010 и в решении суда.

Из указанного отчета следует, что по заданию общества оценка стоимости доли производилась по состоянию на 01.10.2009. При расчете чистых активов оценщиком производилась корректировка показателей баланса общества за 9 месяцев 2009 года.

24.08.2011, то есть после вступления в законную силу названных судебных актов, Руденко Л.К. обратилась с запросом к ООО "Аудит Альянс Консалтинг", которое 25.08.2011 произвело расчет чистых активов ООО "Фортуна" по состоянию на 30.06.2009 на основании бухгалтерского баланса общества за 6 месяцев от 16.07.2009.

Действительная стоимость доли Руденко Л.К., исходя из выявленной таким образом стоимости чистых активов, составила 1 505 338 руб., в связи с чем истец полагает, что разница между рассчитанной ею суммой в размере 1 505 338 руб. и выплаченной по решению суда суммой в размере 1 300 000 руб.. составляет неосновательное обогащение общества.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, доводы иска сводятся к тому, что действительная стоимость доли определена судами при рассмотрении дела N А32-5104/2010 неверно с нарушением порядка определения действительной стоимости доли, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Однако в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Арбитражным процессуальным законодательством установлен особый порядок проверки законности и обоснованности принимаемых арбитражными судами судебных актов (гл.гл. 34-37 АПК РФ). Однако решение суда по делу N А32-5104/2010 истцом обжаловано в установленном порядке не было. Следовательно, ссылаться на незаконность указанного решения в рамках настоящего спора истец не вправе. Установленный судебными актами по делу N А32-5104/2010 размер действительной стоимости доли Руденко Л.К. в уставном капитале ООО "Фортуна" является обязательным для апелляционного суда при рассмотрении настоящего дела и не может быть пересмотрен вне рамок установленных процедур. Соответственно отсутствуют основания для вывода о наличии неосновательного обогащения на стороне общества в виде сбережения последним денежных средств за счет истца.

Ссылки на судебные акты по делу N А45-23553/2009 судом апелляционной инстанции отклоняются. Предметом рассмотрения в названном деле являлись иные правоотношения, оснований полагать спор аналогичным судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, в иске отказано правомерно, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.01.2012 по делу N А32-24036/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина Н.Н. Мисник