Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 16АП-152/12

г. Ессентуки

26 марта 2012 г.

Дело N А63-7822/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания Кипкеевым Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу учредителей СПК колхоз-племзавод "Красный Октябрь" Подкопаевой Т.Ф., Верещак Л.Е. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2011 по делу N А63-7822/2011

по иску учредителей сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз-племзавод "Красный Октябрь" Подкопаевой Т.Ф., Верещак Л.Е. (далее по тексту - учредители кооператива)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз-племзавод "Красный Октябрь" (ИНН 2604000039, ОГРН 1022603229197), обществу с ограниченной ответственностью "Агротурсервис" (ИНН 2602005592, ОГРН 1052600485123)

о признании недействительным соглашения о новации от 02.03.2008,

при участии в судебном заседании:

от Подкопаевой Т.Ф.: представитель Выходцева Т.М. (по доверенности),

от Верещак Л.Е.: представитель Выходцева Т.М. (по доверенности),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

учредители кооператива обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к СПК колхоз-племзавод "Красный Октябрь", обществу с ограниченной ответственностью "Агротурсервис" о признании соглашения о новации от 02.03.2008 недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Учредители кооператива не согласились с решением суда первой инстанции и подали апелляционную жалобу, в которой просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на жалобу внешний управляющий СПК колхоз-племзавод "Красный Октябрь" просил решение суда от 09.12.2011 отменить, жалобу учредителей кооператива удовлетворить. Одновременно, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

До рассмотрения дела, от конкурсного управляющего ООО "Агротурсервис" факсимильной связью поступило ходатайство о рассмотрении жалобы учредителей кооператива в отсутствие своего представителя.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель учредителей кооператива поддержал доводы жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2011 по делу N А63-7822/2011 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Из материалов дела следует, что 02.03.2008 между СПК колхоз-племзавод "Красный Октябрь" и ООО "Агротурсервис" подписано соглашение о новации, согласно которому стороны определили документально подтвержденную задолженность кооператива перед обществом по различным договорам (купли-продажи, поставки, займа, договору о совместной деятельности, подряда и пр.) в общем размере 42 188 852 рублей и прекратили денежные обязательства кооператива.

Наличие задолженности кооператива перед ООО "Агротурсервис" подтверждается приложенными к соглашению актами сверок расчетов, подписанные сторонами без каких-либо возражений, а также копии договоров, счетов-фактур, товарных накладных, доверенностей на получение кооперативом товара (дизтоплива, бензина, минеральных удобрений), платежных поручений, а также адресованные обществу письма кооператива с просьбой перечислить за кооператив денежные средства третьим лицам в счет оплаты полученного дизтоплива.

В качестве оплаты указанной задолженности кооператив обязался отгрузить ООО "Агротурсервис" в срок до 15.07.2008 зерно пшеницы 3-го и 4-го класса в объеме 15 тысяч тонн.

В связи с неисполнением кооперативом обязанности по поставке пшеницы по соглашению о новации от 02.03.2008 общество обратилось с иском в арбитражный суд.

В рамках дела N А63-5160/2008 определением от 11.08.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.07.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Агротурсервис" и СПК колхоз-племзавод "Красный Октябрь".

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц СПК колхоз-племзавод "Красный Октябрь" Подкопаева Т.Ф. и Верещак Л.Е. являются учредителями (членами) кооператива.

Полагая, что соглашение о новации от 02.03.2008 заключено с нарушением закона, а также нарушает права и законные интересы, учредители кооператива обратились с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Соглашение о новации от 02.03.2008 преследует цель прекращения обязательств СПК колхоз-племзавод "Красный Октябрь перед его кредитором по ряду договоров путем принятия нового обязательства в виде передачи имущества. Таким образом, соглашение от 02.03.2008 представляет собой сделку (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлены доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков кооперативу.

Довод заявителей жалобы о том, что соглашение о новации заключено со стороны кооператива без решения общего собрания членов кооператива, правления кооператива и наблюдательного совета, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку указанным обстоятельствам дана надлежащая оценка в судебном порядке в рамках дела N А63-1560/2008.

Кроме того, довод подателей апелляционной жалобы о том, что соглашение от 02.03.2008 является недействительной сделкой в силу его ничтожности, поскольку при его заключении не были соблюдены условия пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" N 193-ФЗ от 08.12.1995, противоречит обстоятельствам дела и нормам материального права, в связи с чем, также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что поскольку спорная сделка является оспоримой, на дату обращения учредителей кооператива с требованиями (01.09.2011) срок исковой давности для признания недействительным соглашения от 02.03.2008 истек, что в связи с заявлением ООО "Агротурсервис" о применении срока исковой давности, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что учредители кооператива при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя в соответствии с предоставленными им правами члена кооператива, должны были узнать о заключении оспариваемого соглашения, участвуя в общих собраниях кооператива и знакомясь с бухгалтерскими и иными документами юридического лица.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2011 по делу N А63-7822/2011 и принятию нового судебного акта не имеется.

Излишне уплаченная Подкопаевой Т.Ф. и Верещак Л.Е. при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в силу подпунктов 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, с учетом абзаца 2 пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" N 91 от 25.05.2005, подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2011 по делу N А63-7822/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Подкопаевой Т.Ф. из федерального бюджета 1 900 рублей излишне уплаченной государственной пошлины, согласно чеку-ордеру N 385124977 от 09.02.2012.

Возвратить Верещак Л.Е. из федерального бюджета 1 900 рублей излишне уплаченной государственной пошлины, согласно чеку-ордеру N 385124976 от 09.02.2012.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

С.И.Джамбулатов Г.В.Казакова