Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2012 г. N 12АП-1426/12

г. Саратов

29 марта 2012 г.

Дело N А06-5999/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "27" марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" марта 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей Луговского Н.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дергачевой М.Т.,

при участии в заседании Крашенинникова Л.А., от Крашенинниковой Л.А. - представитель Данилина Г.Х., по доверенности от 23.08.2011 г. (удостоверение N 110, адвокатский ордер N 08799 от 27.03.2012 г.).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дорожно-строительная компания", г. Астрахань,

на решение арбитражного суда Астраханской области "26" декабря 2011 года по делу N А06-5999/2011 (судья Д.Н. Блажнов)

по иску Крашенинниковой Л.А., Волгоград,

к ООО "Дорожно-строительная компания", г. Астрахань,

третьи лица: Дудник В.А., Горобченко М.М., Санникова В.В.,

о признании протокола N 1 от 20.01.2009 года общего собрания учредителей недействительным в части, о взыскании доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Астраханской области обратилась Крашенинникова Лариса Аркадьевна с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительная компания" о признании протокола N 1 от 20 января 2009 года общего собрания учредителей в части возврата номинальной стоимости доли в размере 2500 руб. недействительным, о взыскании с ответчика в пользу Крашенинниковой Л.А. действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Дорожно-строительная компания" в размере 1 347 000 рублей (с учетом уменьшения суммы иска).

Решением арбитражного суда Астраханской области от 26 декабря 2011 года заявленные требования Крашенинниковой Л.А. удовлетворены в части и в пользу Крашенинниковой Л.А. взыскано действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Дорожно-строительная компания" в размере 1 347 000 рублей, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 26 470 рублей.

С вынесенным решением суда первой инстанции общество не согласилось в части, и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, согласно учредительному договору Общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительная компания" от 16.10.2003 и пункту 7.3 устава Общества Крашенинникова Л. А. являлась участником данного общества с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 2500 рублей, размером доли 25%.

Крашенинникова Л.А., являясь учредителем Общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительная компания", в 2008 году обратилась к ответчику по данному делу с заявлением от 15.12.2008 о выходе из состава учредителей и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д. 10).

20 января 2009 года на общем собрании учредителей Общества было принято решение о выходе Крашенинниковой Ларисы Аркадьевны из состава учредителей общества и возврате ей номинальной стоимости доли в размере 2 500 рублей. Указанное решение было оформлено Протоколом N 1 от 20.01.2009 (л.д.11).

Не согласившись с решением общества в части возврата номинальной стоимости в сумме 2500 руб., Крашенинникова Л.А. обратилась в арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании его незаконным.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции указал на то, что у ответчика возникла обязанность о выплате истцу, как выбывшему из общества участнику, действительную стоимость принадлежавшей ему доли.

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия Двенадцатого арбитражного апелляционного суда считает обоснованным по следующим основаниям.

Руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции, проверил законность, и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент принятия истцом решения о выходе из числа участников общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано произвести названные действия в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Аналогичные положения содержались в пунктах 14.1 - 14.3 устава ООО "Дорожно-строительная компания".

Согласно положениям части 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом первой инстанции установлено, что принадлежавшая Крашенинниковой Л.А. доля в уставном капитале ООО "Дорожно-строительная компания" перешла к обществу в 2008 году.

Из чего следует, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Данная обязанность, как установлено в суде первой инстанции, обществом не исполнена.

Общество ссылается на то, что то Крашенинниковой Л.А. были заключены договоры купли-продажи части доли истца в уставном капитале общества от 19.01.2009 и были исполнены.

Суд первой инстанции правомерно указал, а то, что это не имеет правового значения для настоящего дела, т. к. до даты подписания договоров истец утратил право собственности на долю в уставном капитале.

В связи с чем, в случае заключения истцом сделок по отчуждению доли после перехода соответствующей доли Обществу, данные сделки являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащая статье 209 ГК РФ (Постановление ФАС Поволжского округа от 28.09.2011 N А55-11340/2010).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно и правомерно сделал вывод о наличии у ответчика обязанности выплате истцу, как выбывшему из общества участнику, действительную стоимость принадлежавшей ему доли, а также, что представители Общества факт невыполнения данной обязанности не отрицали.

Кроме того, в качестве оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований общество ссылается на то, что заявление истца в адрес ответчика не поступало, так как из данного заявления не следует, кем было заявление получено и когда и что данное заявление не может быть надлежащим доказательством по делу, т.к. данное заявление представлено только в копии.

Исследуя заявленную позицию, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств, которые бы подтверждали ее правомерность.

Не принимая указанные доводы, суд указал на то, что в протоколе N 1 общего собрания учредителей "Дорожно-строительная компания" от 20.01.2009 зафиксировано, что Дудником В.А. было зачитано заявление Крашенинниковой о выходе из состава учредителей Общества.

Так же, вышеназванный протокол N 1 общего собрания учредителей "Дорожно-строительная компания" от 20.01.2009 во взаимосвязи с копией заявления истца о выходе из состава учредителей Общества от 15.12.2008, подтверждают факт получения обществом соответствующего заявления. Согласно пояснением истца, зафиксированным на материальном носителе, подлинник данного заявления был передан Дуднику В.А., в связи с чем, истец располагает лишь копией соответствующего заявления

Доводы представителей ответчика, что данном протоколе допущена опечатка заявлены в одностороннем порядке заинтересованным лицом, не подтверждены документально, в связи с чем, суд считает их несостоятельными.

Арбитражными судом первой инстанции полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам и возражениям, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора.

Выводы об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Обжалуя решение арбитражного суда Астраханской области, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов сделанных судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Астраханской области "26" декабря 2011 года по делу N А06-5999/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С.А. Кузьмичев

Судьи

Н.В. Луговской М.Г. Цуцкова