Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2012 г. N 17АП-1920/12

г. Пермь

02 апреля 2012 г.

Дело N А60-34455/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Гладких Д.Ю., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Буланковой Е.В.,

при участии:

от истца - Армишевой Снежаны Александровны: не явились,

от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области: не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер": Ковалева Л.В. паспорт, доверенность от 05.09.2011;

от третьих лиц - Червоткина Игоря Николаевича, Зиновьева Владимира Ивановича, Михайлова Ивана Николаевича, Житник Валерия Тимофеевича: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО Группа компаний "Реввер",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 января 2012 года

по делу N А60-34455/2011,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по иску Армишевой Снежаны Александровны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области, ООО Группа компаний "Реввер" (ОГРН 1069658027405, ИНН 6658226230)

третьи лица: Червоткин Игорь Николаевич, Зиновьев Владимир Иванович, Михайлов Иван Николаевич, Житник Валерий Тимофеевич,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, внесении изменений в ЕГРЮЛ,

установил:

Армишева Снежана Александровна (далее - Армишева С.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер" (далее - ООО Группа компаний "Реввер") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, в связи с чем заявила следующие требования:

- к ООО Группа компаний "Реввер" - признать недействительным решение общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер" от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения доли 30% физическим лицам Михайлову Ивану Николаевичу;

- к ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга - признать недействительными: внесений в ЕГРЮЛ изменений сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли) номер документа 5197, свидетельство серии 66 N 006870693 от 06.07.2011, государственный регистрационный номер записи 2116674103753, порядковый номер записи 40; внесений в ЕГРЮЛ изменений сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли) номер документа 5203, свидетельство серии 66 N 006870694 от 06.07.2011, государственный регистрационный номер записи 2116674103764, порядковый номер записи 41; также истец просит обязать ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи ГРН 2116674103753, ГРН 2116674103764.

Определением от 24.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Червоткин Игорь Николаевич, Зиновьев Владимир Иванович, Михайлов Иван Николаевич, Житник Валерий Тимофеевич (далее - Червоткин И.Т., Зиновьев В.И., Михайлов И.Н., Житник В.Т.) - т. 1 л.д. 1-5.

Определением от 01.12.2011 произведена замена ответчика с ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области (т. 2 л.д. 49-53).

В судебном заседании истец изменил предмет исковых требований и просил признать недействительными решение о государственной регистрации от 06.07.2011 N 5203 о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли), государственный регистрационный номер записи 2116674103764, порядковый номер записи 41; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи ОГРН 2116674103764; признать недействительным решение общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер" от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения доли 30% физическому лицу Михайлову И.Н.

Решением от 11.01.2012 исковые требования удовлетворены частично. Решение общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер" от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения 30 % доли уставного капитала ООО Группа компаний "Реввер" Михайлову И.Н. признано недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО Группа компаний "Реввер" в пользу Армишевой Снежаны Александровны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 4 000 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 90-98).

Ответчик, ООО Группа компаний "Реввер", с принятым судебным актом не согласен, обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что в день проведения собрания в списке участников ООО Группа компаний "Реввер", а также в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участника ООО Группа компаний "Реввер" Армишева С.А. не значилась, следовательно, у общества отсутствовала обязанность уведомлять Армишеву С.А. о дате, месте и времени проведения внеочередного собрания участников общества. На дату уведомления и проведения общего собрания участников иных участников, кроме Червоткина И.Т., Зиновьева В.И., Житник В.Т., не было.

Ответчик полагает, что процедура созыва и проведения общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер" была проведена с соблюдением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и соответствующих положений устава.

Поскольку на момент созыва и проведения общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер" Армишева С.А. не являлась его участником, она не вправе обжаловать решения, принятые общим собранием общества.

Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что сделка по дарению доли в уставном капитале общества не требует согласия общества, одобрение сделки не предусмотрено ни уставом, ни гражданским законодательством.

Представитель ответчика, ООО Группа компаний "Реввер", в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала.

Ответчик, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области, представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором высказывает согласие с решением суда первой инстанции.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Третье лицо, Зиновьев В.И., представил отзыв, в котором соглашается с доводами апелляционной жалобы ООО Группа компаний "Реввер", просит обжалуемое решение отменить.

Заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области судом рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО Группа компания "Реввер" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в Едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2006.

Участниками ООО Группа компания "Реввер" по состоянию на 26.01.2010 являлись Армишева С.А. с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. и Червоткин И.Н. с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А60-11628/2010, N А60-49946/2009, N А60- 54683/2009. Указанными судебными актами установлено то обстоятельство, что Армишева С.А. является участником ООО Группа компания "Реввер".

В рамках настоящего дела истец оспаривает решение общего собрания ООО Группа компания "Реввер" от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения 30 % доли уставного капитала ООО Группа компаний "Реввер" Михайлову И.Н. Из протокола данного собрания, имеющегося в материалах данного дела, следует, что Армишева С.А. участия в данном собрании не принимала. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения Армишевой С.А. с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении требований истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер" от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения 30 % доли уставного капитала ООО Группа компаний "Реввер" Михайлову И.Н., суд первой инстанции исходил из того, что Армишева С.А. является участником ООО Группа компаний "Реввер", следовательно, ей принадлежит право на обжалование решений общих собраний участников данного общества, срок исковой давности на обращение с настоящим исковым требованием истцом не пропущен, а спорное решение принято с существенным нарушением закона.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о том, что спорное решение принято с существенным нарушением требований закона к порядку созыва и проведения общего собрания участников общества (п. 1, 2, 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу указанных обстоятельств, верно установленных судом первой инстанции, вывод суда о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер" об одобрении сделки дарения 30 % доли уставного капитала ООО Группа компаний "Реввер" физическому лицу Михайлову И.Н., оформленного протоколом от 22.06.2011, является правомерным, соответствует положениям ст. 33, 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений налогового органа о государственной регистрации спорных изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи, суд первой инстанции руководствовался тем, что для проведения спорной государственной регистрации были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Принятие спорного решения о государственной регистрации и внесение в ЕГРЮЛ спорной записи было осуществлено в полном соответствии с требованиями законодательства, подлежащего применению в данном случае.

Спорное решение о государственной регистрации и спорная запись касались сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли).

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли) было подано в налоговый орган Червоткиным И.Н., действовавшим в качестве исполнительного органа общества.

На основании представленных документов 06.07.2011 налоговым органом было вынесено решение N 5203 о государственной регистрации изменения, а в ЕГРЮЛ была внесена спорная запись.

По правилам п. 2 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п. 4 ст. 9 вышеназванного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. При этом п. 4.1 ст. 9 Закона определено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Поскольку для проведения спорной государственной регистрации были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 вышеназванного Закона, то принятие спорного решения о государственной регистрации и внесение в ЕГРЮЛ спорной записи было осуществлено в соответствии с требованиями законодательства, подлежащего применению в данном случае.

Судом принято во внимание, что налоговый орган на дату государственной регистрации не располагал информацией о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что отсутствие юридической силы решения собрания, представленного обществом в налоговую инспекцию, само по себе не является основанием для признания в судебном порядке недействительной произведенной на основании него государственной регистрации.

Представление недостоверных сведений при спорной государственной регистрации влечет иные правовые последствия.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая принятый судебный акт, указывает, что Армишева С.А. на момент созыва и проведения общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер" не являлась его участником, следовательно, не вправе обжаловать решение, которые принимались общим собранием.

То обстоятельство, что Армишева С.А. является участником ООО Группа компания "Реввер" подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам N А60-11628/2010, N А60-49946/2009, N А60-54683/2009.

Доказательств утраты Армишевой С.А. статуса участника данного общества, равно как и доказательств изменения после разрешения споров по делам N А60-11628/2010, N А60-49946/2009, N А60-54683/2009 обстоятельств, установленных этими судебными актами и имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, в материалах дела не имеется, сторонами не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ответчика, ООО Группа компаний "Реввер", заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2012 по делу N А60-34455/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Д.Ю. Гладких М.С. Крымджанова