Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2012 г. N 17АП-1744/12

г. Пермь

02 апреля 2012 г.

Дело N А50-20470/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Богдановой Р.А., Гладких Д.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.

при участии:

от истца (Титова Валентина Алексеевна) - Евсиков В.О. (доверенность от 07.06.2011 - л.д. 42 том 1)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Опачевские Нивы") - не явились

от ответчика (Хасанов Альфат Закиевич) - Хусаинова О.В. (доверенность от 13.04.2010)

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Титовой Валентины Алексеевны, на решение Арбитражного суда Пермского края от 13 января 2012 года по делу N А50-20470/2011, принятое судьей Муталлиевой И.О.

по иску Титовой Валентины Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Опачевские Нивы" (ОГРН 1075951000289, ИНН 5951043660), Хасанову Альфату Закиевичу

о признании недействительным договора уступки права требования,

установил:

Титова Валентина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Опачевские Нивы", Хасанову Альфату Закиевичу о признании недействительным договора уступки права требования от 15.04.2011.

Решением от 13.01.2012 в удовлетворении иска отказано (л.д. 42-47 том 2).

Титова Валентина Алексеевна (истец) с решением суда не согласна по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска. Кроме того, истец просит в подтверждение факта погашения задолженности перед Хасановым А.З. истребовать у Пермского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" справки о движении денежных средств ООО "Опачевские Нивы" по расчетному счету N 40702810076000000023 за период с 01.01.2007 по 15.04.2011 с указанием получателей, сумм и назначения платежей; у дополнительного офиса N 1638/0117 Кунгурского отделения Сбербанка России в с.Орда истребовать справку о движении денежных средств ООО "Опачевские Нивы" по расчетному счету N 40702810149240130083 за период с 01.01.2007 по 15.04.2011 с указанием получателей, сумм и назначения платежей; истребовать у ООО "Опачевские Нивы" кассовую книгу за период с 01.01.2007 по 15.04.2011.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Судом не было принято во внимание, что Хасанов А.З. с февраля 2009 года по настоящее время работает заместителем директора общества "Опачевские Нивы", имеет доступ к учредительным документам общества, принимал участие в общих собраниях участников общества в качестве секретаря. Факт своей осведомленности с положениями Устава общества, ограничивающими полномочия директора Елькина Д.А., Хасанов А.З. в суде первой инстанции не оспаривал. Следовательно, Хасанов А.З. знал об ограничении полномочий директора общества на совершение сделок, превышающих по сумме 60 000 руб.

Хасанов А.З. был осведомлен об ограничениях полномочий директора Елькина Д.А. задолго до заключения договора уступки от 15.04.2011, так как Арбитражным судом Пермского края рассмотрено дело N А50-26054/2010; в списке приложений к исковому заявлению значится новая редакция Устава ООО "Опачевские Нивы" от 12.02.2009.

Суд первой инстанции указал, что представленные ОАО "Россельхозбанк" документы (бухгалтерский баланс от 01.07.2009 и отчет и прибылях и убытках) не имеют подписи директора и главного бухгалтера ООО "Опачевские Нивы". Однако судом не принято во внимание, что названные документы сами по себе значения для настоящего дела не имеют; информация об отсутствии Хасанова А.З. в списке кредиторов содержится не в указанных документах, а в расшифровках строк баланса, данный документ директором общества подписан и скреплен печатью организации. При таких обстоятельствах составленная лишь в январе 2012 года бухгалтерская справка о том, что задолженность не указана в расшифровках ошибочно, должна быть оценена критически; справка составлена и представлена суду после получения судом документов, хранящихся у незаинтересованного лица, - ОАО "Россельхозбанк". Задолженность перед Хасановым А.З., даже если предположить ее наличие, была погашена обществом "Опачевские Нивы" в период с момента заключения договора поставки от 20.08.2007 до 30.06.2009. В заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим мотивам.

Хасанов А.З. в суде первой инстанции факт своей осведомленности о наличии в Уставе ООО "Опачевские Нивы" ограничений полномочий директора на совершение сделок, превышающих в сумме 60 000 руб., не признавал. Доказательства такой осведомленности истец не представил.

Ограничение на совершение сделок директором общества установлено лишь в отношении сделок, направленных на отчуждение, приобретение ТМЦ, производимой (покупаемой) обществом продукции, товаров, в том числе совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия. Устав ООО "Опачевские Нивы" не содержит запрета на совершение директором общества сделок уступки права (цессии).

Доводы истца о погашении задолженности перед Хасановым А.З. до заключения оспариваемого договора несостоятельны. Факт наличия задолженности подтверждается договором купли-продажи оборудования от 20.08.2007, актом приема-передачи оборудования, бухгалтерской справкой ООО "Опачевские Нивы" от 11.01.2012, отчетом по основным средствам на 20.08.2007, инвентаризацией расчетов с контрагентами на 15.04.2011. Представленные ОАО "Россельхозбанк" документы не являются надлежащими доказательствами по делу, поскольку не подписаны директором и главным бухгалтером общества "Опачевские Нивы". Расшифровка строк баланса, на которую ссылается заявитель апелляционной жалобы, не является самостоятельным документом и не может рассматриваться отдельно от бухгалтерского баланса.

В заседании апелляционного суда представитель Хасанова А.З. (ответчика) доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, гражданами Титовой В.А. и Ахметзяновым А.Г. 12.02.2009 подписан договор о создании ООО "Опачевские Нивы" (л.д. 96-98 том 1). Уставный капитал общества составил 10 000 руб. и был распределен среди участников по 50% у каждого. В соответствии с протоколом N 12 от 12.02.2009 общего собрания участников ООО "Опачевские Нивы" директором общества назначен Елькин Д.А. (л.д. 39 том 1).

15.04.2011 между обществом в лице директора Елькина Д.А. (цедент) и Хасановым А.З. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) - л.д. 11-12 том 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к ООО "К.А.М." (должник) о возврате (взыскании) неосновательного денежного обогащения, возникшего у должника в результате перечисления ему цедентом денежных средств в сумме 2 455 000 руб. 00 коп. по платежному поручению N 1012 от 02.03.2010, в части суммы 1 800 000 руб. 00 коп., а также соответствующей данной части неосновательного денежного обогащения суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2010 по 14.04.2011 - 159 600 руб. 00 коп.

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 договора права (требования) составляет 1 959 600 руб.

Согласно п. 2.4 договора за уступаемое право (требование) цессионарий производит цеденту оплату в размере и порядке, установленными дополнительным соглашением сторон.

В соответствии с дополнительным соглашением за уступаемое право (требование) по договору уступки требования от 15.04.2011 цессионарий производит цеденту оплату в размере 1 959 000 руб. 00 коп. путем зачета требований к цеденту по договору купли-продажи от 20.08.2007 (л.д. 129 том 1).

18.04.2011 между ООО "Опачевские Нивы" и Хасановым А.З. составлен акт зачета взаимных требований (л.д. 130 том 1).

Титова В.А. по мотиву того, что договор уступки права требования (цессии) заключен директором общества с превышением полномочий, обратилась в суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

В силу ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Общим собранием участников от 12.02.2009 (протокол N 12) директором общества назначен Елькин Д.А., который согласно сведениям из ЕГРЮЛ является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Опачевские Нивы".

По истечении срока действий полномочий Елькин Д.А. продолжал исполнять обязанности директора общества "Опачевские Нивы", значился как директор в Едином государственном реестре юридических лиц и в отсутствие решения общего собрания участников об избрании нового директора был вправе подписывать договор уступки требования от 15.04.2011 (выписка из ЕГРЮЛ от 21.10.2011 - л.д. 44-49 том 1).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении договора уступки требования от 15.04.2011 директор вышел за пределы полномочий, ограниченных п. 10.3 Устава общества, отклоняются по следующим основаниям.

Согласно п. 10.3 Устава общества в редакции от 12.02.2009 сделки свыше 60 000 руб. 00 коп., направленные на отчуждение, приобретение ТМЦ, производимой (закупаемой) обществом продукции, товаров, свыше 80 000 руб. - основных средств, директор совершает лишь на основании решения участников общества, принятого большинством голосов. Указанное ограничение применяется и к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Решение участников оформляется протоколом общего собрания.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что Хасанов А.З. до февраля 2009 года являлся директором и участником общества, а с февраля 2009 года по настоящее время работает заместителем директора.

Согласно нормам п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Из пункта 5.5 Устава ООО "Опачевские Нивы" в редакции от 12.02.2009 следует, что общество хранит документы, предусмотренные п. 5.4 настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Поскольку Хасанов А.З. не являлся единоличным исполнительным органом на момент совершения оспариваемой по настоящему делу сделки, постольку суд апелляционной инстанции с учетом того, что в обществе всего 2 участника, между которыми имеется корпоративный конфликт, признал обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что доказательства, подтверждающие обстоятельства того, что Хасанов А.З. на момент заключения договора уступки требования от 15.04.2011 был осведомлен о наличии в Уставе общества "Опачевские Нивы" ограничений полномочий директора, не представлены; отсутствуют доказательства предоставления Устава общества "Опачевские Нивы" с отметкой о государственной регистрации Хасанову А.З. при совершении сделки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на дело N А50-26054/2010, в том числе на представленную в суд апелляционной инстанции копию искового заявления по данному делу судом отклоняется, поскольку из решения арбитражного суда от 14.04.2011 по делу N А50-26054/2010 следует, что судом был исследован Устав ООО "Опачевские Нивы" в редакции от 2007 года, а не в редакции от 12.02.2009. В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика (Хасанова А.З.) пояснил, что в Уставе общества в редакции от 2007 года ограничения директора на совершение сделок отсутствовали.

Кроме того, исходя из содержания пункта 10.3 Устава общества в редакции от 12.02.2009, основания для удовлетворения иска также не усматриваются, поскольку оспариваемый в рамках настоящего дела договор цессии предусматривает только перемену лиц в обязательстве, а само обязательство (сделка купли-продажи оборудования) не оспорено по предусмотренным п. 10.3 Устава основаниям.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии задолженности у общества перед Хасановым А.З. не может быть признан обоснованным.

В соответствии с договором купли-продажи от 20.08.2007 Хасанов А.З. (продавец) обязуется передать, а ООО "Опачевские Нивы" (покупатель) принять и оплатить оборудование на общую сумму 1 593 474 руб. (л.д. 115-118 том 1).

Согласно п. 5.2 названного договора оплата производится в течение 5 дней после подписания акта приема-передачи сторонами.

20.08.2007 сторонами подписан акт приема-передачи в отсутствие претензий к комплектности и качеству оборудования (л.д. 119 том 1). Доказательств оплаты указанного оборудования материалы дела не содержат.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, если иное не установлено законом или договором.

Факт наличия задолженности ООО "Опачевские Нивы" перед Хасановым А.З. подтверждается названным выше договором купли-продажи от 20.08.2007 (л.д. 115-118 том 1), актом приема-передачи оборудования (л.д. 119 том 1), бухгалтерской справкой ООО "Опачевские Нивы" от 11.01.2012 (л.д. 33 том 2), отчетом ООО "Опачевские Нивы" по основным средствам на 20.08.2007 (л.д. 34 том 2), инвентаризацией расчетов с контрагентами ООО "Опачевские Нивы" на 15.04.2011 (л.д. 35-37 том 2).

Таким образом, на момент заключения договора цессии и дополнительного соглашения к нему у ООО "Опачевские Нивы" существовало не исполненное перед Хасановым А.З. обязательство по оплате оборудования на общую сумму 1 593 474 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении ООО "Опачевские Нивы" договора о залоге оборудования от 28.04.2009 с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" ООО "Опачевские Нивы" не представило банку сведения о наличии кредиторской задолженности перед Хасановым А.З., что свидетельствует об отсутствии задолженности, несостоятельны, исходя из следующего.

Представленные банком документы, а именно бухгалтерский баланс от 01.07.2009 (л.д. 10-11 том 2), отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2009 по 30.06.2009 (л.д. 12-13 том 2) не имеют подписи директора ООО "Опачевские Нивы" и главного бухгалтера общества, поэтому, как правильно указал суд первой инстанции, не являются надлежащими доказательствами в силу ст. 68 АПК РФ. При этом расшифровка строк баланса (л.д. 14-16 том 2), на которую ссылается заявитель апелляционной жалобы, не является самостоятельным документом и не может рассматриваться отдельно от бухгалтерского баланса.

Итак, обжалуемое решение суда отмене не подлежит, для удовлетворения апелляционной жалобы оснований не имеется.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13 января 2012 года по делу N А50-20470/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Р.А.Богданова Д.Ю.Гладких