Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2012 г. N 20АП-1259/12

г. Тула

03 апреля 2012 г.

Дело N А54-5406/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В., Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2012 по делу N А54-5406/2011 (судья Афанасьева И.В.).

В заседании приняли участие представители:

от ООО "ТПМ-Лизинг" - не явились, извещены;

от ООО "Серп и Молот" - не явились, извещены;

от ОАО "Гранд Инвест Банк" - не явились, извещены.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Серп и молот" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 081 738,59 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Гранд Инвест Банк" (далее - Банк, третье лицо).

Общество с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" заявило встречные исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 15.05.2009 N 150509-КП, заключенного между ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Серп и Молот", и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 02.02.2012 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Серп и Молот" обратилось с жалобой о его отмене.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Ходатайства ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Серп и Молот", содержащиеся в апелляционной жалобе, о рассмотрении дела без участия их представителей судебной коллегией удовлетворены.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15 мая 2009 года N 150509-КП, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает один комплекс горизонтально-направленного бурения "Vermeer Navigator D 80х100". Сумма договора составила 3 081 738,59 руб, в том числе НДС (18%) (пункт 2.1 договора).

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора оплата производится 100 % в срок до 31.05.2009 путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца.

Оборудование передано покупателю по акту приема-передачи спецтехники 15 мая 2009 года.

Между ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Серп и Молот" подписан акт зачета взаимных требований от 15 мая 2009 года, согласно которому стороны договорились о зачете взаимных требований по договорам: по которому ООО "ТПМ-Лизинг" является кредитором, а ООО "Серп и Молот" - должником по оплате автотехники (договор купли-продажи от 05.05.2009 N 050509/1-КП на сумму 3 081 738,59 руб); по которому ООО "Серп и Молот" является кредитором, а ООО "ТПМ-Лизинг" - должником по оплате долга (по кредитному договору от 09.04.2008 N 53/08 и договору цессии от 15.05.2009 N 53/08 на сумму 3 081 738,59 руб.).

Согласно пункту 3 данного акта сумма погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам составила 3 081 738,59 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011 по делу N А54-3690/2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.11.2011, акт зачета взаимных требований от 15.05.2009 признан недействительной сделкой.

Ссылаясь на то, что полученная спецтехника ООО "Серп и Молот" не оплачена, ООО "ТПМ-Лизинг" обратилось с иском в суд.

Указывая на то, что договор купли-продажи от 15.05.2009 N 150509-КП заключен без согласия залогодержателя и с нарушением процедуры продажи заложенного имущества (без проведения торгов), общество с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" обратилось со встречными исковыми требованиями о признании договора недействительным.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истцом обязанность по передаче товара выполнена (акт приема-передачи от 15.05.2009 - т. 1, л.д. 13).

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты полученного по договору купли-продажи от 15.05.2009 оборудования, суд первой инстанции обоснованно взыскал его стоимость в размере 3 081 738,59 руб.

Довод апелляционной жалобы о недействительности указанного договора ввиду отсутствия согласия залогодержателя на отчуждение предмета залога не несостоятелен. В соответствии с пунктом 2 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество право залога сохраняет силу. Утверждение заявителя жалобы о том, что передача предмета залога без согласия залогодержателя влечет недействительность такой передачи, не основано на законе.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что между Банком и ООО "Серп и Молот" заключен договор уступки права требования (цессия) от 15 мая 2009 года N 53/08, по условиям которого к ответчику перешли права кредитора по кредитному договору от 09 апреля 2008 года N 53/08 в сумме 3 081 738,59 руб, а также права залогодержателя по договору залога от 09 апреля 2008 года N 53/08. Законность указанного договора цессии не оспорена.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что на момент заключения спорного договора купли-продажи ответчик являлся залогодержателем по отношению к истцу. Поскольку право собственности и право залогодержателя на предмет залога перешло к ООО "Серп и Молот", то, с учетом совпадения кредитора и должника по договору залога в одном лице, обязательства по договору залога прекратились ст. 413 ГК РФ.

Ссылка на неправильное применение п. 46 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отклоняется судебной коллегией, как основанная на неверном толковании постановления пленума. Из указанного пункта следует, что договор залога не является правовым основанием для обращения предмета залога в собственность залогодержателя. Тогда как из обстоятельств настоящего дела следует, что предмет залога перешел в собственность нового залогодержателя на основании договора купли-продажи.

Исчерпывающий перечень правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2012 по делу N А54-5406/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина