Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2012 г. N 01АП-6888/10

г. Владимир

27 марта 2012 г.

Дело N А79-1157/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 27.03.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белышковой М.Б., судей Гущиной А.М., Кирилловой М.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зузлевым П.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ИНН 7704217620, ОГРН 1027739021914, г.Уфа, ул.Крупской, 9) на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.12.2011 по делу N А79-1157/2009, принятое судьей Андреевой С.В. по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РЕКОН" Фоминых Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" и обществу с ограниченной ответственностью "ТАЛАН" (ИНН 2128706717, ОГРН 1062128067418, г. Чебоксары, ул. Энгельса, д. 1, корп. 3, оф. 44) о признании недействительными сделок по оплате 95 184 рублей платежными поручениями от 18.08.2009 N 225, 226 и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" - Устинкина В.В. по доверенности от 17.12.2010 N 568/10 сроком действия до 01.12.2013.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РЕКОН" (далее - ООО "РЕКОН", должник) конкурсный управляющий должника Фоминых Андрей Владимирович (далее - Фоминых А.В., конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - ООО "ЛК УРАЛСИБ", заявитель) и обществу с ограниченной ответственностью "ТАЛАН" (далее - ООО "ТАЛАН") о признании недействительными сделок по оплате 95 184 рублей платежными поручениями от 18.08.2009 N 225, 226 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.12.2011 указанные сделки признаны недействительными, с ООО "ЛК УРАЛСИБ" в пользу должника взыскано 95 184 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЛК УРАЛСИБ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Ссылаясь на статью 61.9 Закона о банкротстве и статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, полагая, что о заключении оспариваемых сделок Фоминых А.В. стало известно 18.08.2009, что следует из решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2010 по делу N А40-43478/10-28-324. Соответственно, по мнению заявителя, годичный срок давности обжалования указанных сделок истек 18.09.2010.

ООО "ЛК УРАЛСИБ" считает, что в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации только конкурсный управляющий, являющийся с 12.05.2009 единоличным органом управления должника, мог дать указание о перечислении денежных средств третьим лицом - ООО "ТАЛАН" за должника заявителю.

По мнению заявителя, обстоятельства осведомленности конкурсного управляющего о действиях ООО "ТАЛАН" по перечислению суммы 95 184 рублей должнику и согласованность действий должника и ООО "ТАЛАН" подтверждены решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2010 по делу N А40-43478/10-28-324, признаны сторонами сделки и не подлежат доказыванию при рассмотрении данного спора, в силу статей 69, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также заявитель апелляционной жалобы указал, что судом первой инстанции не устанавливалась категория платежей по спорным сделкам: являлись ли спорные сделки текущими платежами или же были включены в реестр требований кредиторов, соответственно указанные доводы не исследовались судом и не нашли отражения в обжалуемом определении.

Заявитель указывает, что в материалы дела конкурсным управляющим были представлены документы о признании платежей третьего лица по оспариваемым сделкам текущими платежами, подлежащими удовлетворению во внеочередном порядке. Представленными заявителем к 07.12.2011 в суд документами, а именно: дополнением к отзыву, расчетом реестровых требований, расчетом сумм текущей задолженности, подтверждается, что спорные сделки являлись текущими платежами.

По мнению ООО "ЛК УРАЛСИБ", судом не установлено, были ли нарушены оспариваемыми сделками права и интересы должника, влекут ли они оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Заявитель указывает, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств того, что требования ООО "ЛК УРАЛСИБ" по текущим платежам получили преимущественное удовлетворение перед другими кредиторами должника, а также свидетельствующих об отсутствии у должника средств, необходимых для погашения расходов, в том числе являющихся текущими платежами.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу по доводам, в ней изложенным. Просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Фоминых А.В. и ООО "ТАЛАН", представив отзывы на апелляционную жалобу, просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.02.2009 суд первой инстанции возбудил производство по заявлению ООО "РЕКОН" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.03.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фоминых А.В.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.05.2009 ООО "Рекон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Фоминых А.В.

Как следует из материалов дела, 14.12.2007 между ООО "ЛК "УРАЛСИБ" (лизингодатель) и ООО "РЕКОН" (лизингополучатель) заключен договор N ЛЧБ-32 о финансовой аренде (лизинге) имущества (автотранспорта). В соответствии с условиями договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Спецификацией передаваемого в лизинг имущества (приложением N 1) предусмотрено, что предметом лизинга является транспортное средство - HYUNDAI SANTA FE 2.7 GLS AT, общая стоимость которого составляет 1 159 070 рублей.

18.08.2009 ООО "ТАЛАН" в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга от 14.12.2007 N ЛЧБ-32, заключенному между ООО "ЛК "УРАЛСИБ" и ООО "РЕКОН", были перечислены ООО "ЛК "УРАЛСИБ" денежные средства в общей сумме 95 184 рублей по платежным поручениям N 225, N 226.

При этом ООО "ТАЛАН" действовало на основании подписанного с ООО "РЕКОН" договором о перемене лиц в обязательстве по договору 14.12.2007 N ЛЧБ-32 о финансовой аренде (лизинге), предусматривающим замену лизингополучателя с ООО "РЕКОН" на ООО "ТАЛАН". От имени ООО "РЕКОН" указанный договор подписан директором общества Татарчуком В.И

Однако в связи с тем, что договор о перемене лиц в обязательстве не был подписан лизингодателем, ООО "ТАЛАН" обратилось а Арбитражный суд г. Москвы о взыскании с ООО "ЛК "УРАЛСИБ" неосновательного обогащения в виде денежных средств, перечисленных по платежным поручениям от 18.08.2009 N 225, N 226.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2010 по делу N А40-43478/2010, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010, в удовлетворении иска ООО "ТАЛАН" отказано.

В ходе рассмотрения дела суды пришли к выводу о том, что ООО "ТАЛАН", уплатив ООО "ЛК УРАЛСИБ" денежные средства действовало во исполнение указания ООО "РЕКОН", поскольку из указанного в платежных поручениях от 18.08.2009 N 225, 226 назначения платежей следует, что ООО "ТАЛАН" знало о заключении соответствующего договора и его условиях.

Поскольку перечисление ООО "ТАЛАН" по указанным платежным поручениям денежных средств в сумме 95 184 рублей по определению статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) является сделками, совершенными другими лицами за счет должника, конкурсный управляющий ООО "РЕКОН" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО "ЛК УРАЛСИБ" в пользу должника 95 184 рублей, поскольку указанные сделки влекут за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве и исходил из того, что оспариваемые сделки привели к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях на нее, заслушав представителя заявителя в судебном заседании, Первый арбитражный апелляционный суд считает определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным законом.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе, либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривании сделки.

В соответствии с положениями статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, и вправе подавать в арбитражный суд иски о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Материалами дела установлено, что оспариваемые сделки совершены 18.08.2009, то есть после возбуждения судом дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсный управляющий ООО "РЕКОН" Фоминых А.В. не являлся лицом, участвующим в деле N А40-43478/10-28-324, рассмотренном Арбитражным судом г.Москвы, корреспонденция судом в его адрес не направлялась, а направлялась по адресу должника: г.Чебоксары, ул. Гагарина, д.30а. По указанному адресу направлялся и отзыв заявителя на исковое заявление ООО "ТАЛАН" по делу N А40-43478/2010, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений (т.1 л.д.72).

Из письменных пояснений конкурсного управляющего от 17.08.2010 N 321 (т.1 л.д.53-54) следует, что в документах, переданных бывшим руководителем должника, не имелось каких-либо писем в адрес ООО "ТАЛАН" с просьбой об исполнении обязательств по договору лизинга от 14.12.2007 за ООО "РЕКОН".

Довод заявителя о том, что конкурсному управляющему стало известно о перечислении суммы 95 184 рублей по платежным поручениям N 225, N 226 ООО "ТАЛАН" 18.08.2009, в период исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа должника, поэтому срок давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок должника Фоминых А.В пропущен, не принимается во внимание суда апелляционной инстанции.

Фоминых А.В. не подписывал от имени должника договор о перемене лиц в обязательстве от 08.05.2009 и договор лизинга от 14.12.2007, не располагал какими-либо документами, связанными с исполнением указанных сделок, поэтому не мог знать о перечислении 18.08.2009 денежных средств ООО "ТАЛАН" заявителю в счет оплаты услуг по договору лизинга за ООО "РЕКОН".

Доказательства того, что при перечислении денежных средств ООО "ТАЛАН" действовало по инициативе либо с уведомления Фоминых А.В., в материалах дела отсутствуют.

Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-43478/10-28-324 не содержит вывода о том, что именно от конкурсного управляющего ООО "ТАЛАН" узнало о суммах, подлежащих перечислению заявителю за ООО "РЕКОН".

Указанным решением суда установлено, что должник (ООО "РЕКОН") не предоставил кредитору (ООО "ЛК УРАЛСИБ") исполнения в виде оплаты причитавшейся с него по договору финансовой аренды от 14.12.2007 N ЛЧБ-32 суммы пени и дополнительного лизингового платежа, поэтому квалифицировал спорные платежи как исполнение обязательств ООО "РЕКОН".

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что конкурсному управляющему должника о перечислении ООО "ТАЛАН" сумм ООО "ЛК УРАЛСИБ" в счет исполнения обязательств ООО "РЕКОН" по уплате лизинговых платежей стало известно только из решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2010 по делу N А40-43478/10-28-324.

С заявлением о признании сделок недействительными конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 24.08.2011, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Довод заявителя о том, что перечисленные денежные средства относятся к текущим платежам, а не к мораторной задолженности, относящейся к третьей очереди реестра требований должника, включенной в реестр требований, как полагает Фоминых А.В., оценен судом первой инстанции и признается судом апелляционной инстанции не основанным на материалах дела.

ООО "ТАЛАН" исполнило обязательства должника по оплате пени по договору лизинга, которая была ранее включена в третью очередь реестра требований ООО "РЕКОН" и подлежала погашению с соблюдением очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Чувашкой Республики от 09.06.2009 требования ООО "ЛК "УРАЛСИБ" в сумме 261 250 руб. 58 коп., в том числе 157 844 руб. 25 коп. долга, 103 406 руб. 33 коп. пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Из представленного в материалы дела договора от 08.05.2009 о перемене лиц в обязательстве по договору от 14.12.2007 N ЛЧБ-32 о финансовой аренде следует, что к моменту подписания договора обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга признаются исполненными в сумме 935 301 руб. 66 коп., а обязательства по уплате пеней - в сумме 89 184 руб.

Из условий пунктов 4 и 5 договора от 08.05.2009 о перемене лиц в обязательстве по договору от 14.12.2007 N ЛЧБ-32 (т.1 л.д.44-45), а также из расчета платежей и пени, представленных в материалы дела заявителем 06.12.2011 с дополнением к отзыву, следует, что платежи по платежным поручениям от 18.08.2009 могли быть направлены только на погашение мораторной задолженности.

Из платежных поручений от 18.08.2010 N 225 и N 226 не следует, что оплата произведена в счет погашения текущих платежей.

Наличие иных кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок подтверждается материалами дела, в том числе реестром требований кредиторов должника.

Так, определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.04.2011 и 21.04.2011 в реестр требований кредиторов включены требования ИФНС России по г. Чебоксары на сумму 1 230 882 руб. 05 коп., требования ООО "Компания "ГС-Резерв" в сумме 1 896 409 руб. 74 коп., требования ООО "ТК "Стоптер-М" в сумме 191 885 руб. 15 коп., ООО "Юнона-2" в сумме 2 762 730 руб. 91 коп.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки привели к тому, что заявителю оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены судом верно.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как не основанные на материалах дела при неправильном толковании норм Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.12.2011 по делу N А79-1157/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.Б. Белышкова

Судьи

А.М. Гущина М.Н. Кириллова