Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2012 г. N 13АП-1770/12

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2012 г.

Дело N А56-29183/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Зайгановой Э.С.

при участии:

от истца: Акимочкин С.М. по доверенности от 10.01.2012, Ступа А.А. по доверенности от 10.01.2012

от ответчика: ликвидатор Найденов К.А. согласно протоколу б/н от 26.11.2011, протоколу б/н от 22.11.2011, протоколу б/н от 30.06.2011, выписке из ЕГРЮЛ от 16.03.2012, Коряковцева И.С. по доверенности от 02.03.2012, выданной ликвидатором Найденовым К.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1770/2012) ООО "Суворовское" в лице конкурсного управляющего Павлова М.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2011 по делу N А56-29183/2011 (судья Золотарева Я.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Суворовское" (ОГРН 1027804907130, 129090, Москва, а/я 53)

к обществу с ограниченной ответственностью "Главоблстрой" (ОГРН 1044701329958, 192029, Санкт-Петербург, ул.Дудко, 3 )

о взыскании 204 762 000 руб. неосновательного обогащения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Суворовское" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Главоблстрой" (далее - ответчик) неосновательного обогащения в размере 204 762 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2011 в иске отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по иску в сумме 200 000 руб.

В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить, исковые требования - удовлетворить. Податель жалобы с принятым решением не согласен, считая его необоснованным, указывая на то, что суд первой инстанции при его принятии неправильно применил нормы материального и процессуального права. В обоснование своих доводов ссылается на следующее. У конкурсного управляющего ООО "Суворовское" отсутствует объективное подтверждение обоснованности перечисления ООО "Главоблстрой" 204 762 000 руб. как это указано в назначении платежа со ссылкой на договор N 30/09-Гл от 30.03.2009. В связи с чем, по мнению подателя жалобы, указанная сумма подлежит возврату в силу статьи 1102 Гражданского кодекса РФ. Однако суд первой инстанции в иске отказал, поскольку ответчиком были представлены документы, подтверждающие наличие обязательственных отношений между сторонами и их прекращение по установленным законом основаниям. Вместе с тем, истец считает, что представленными документами не подтверждается выдача ООО "Логистика" простого векселя. Истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для ознакомления с копией векселя, а также для подготовки письменного ходатайства об экспертизе представленных ответчиком документов на предмет выявления срока (примерной даты) составления документов, однако суд первой инстанции в его удовлетворении необоснованно отказал. Истец не согласен с выводами суда, поскольку вопреки требованиям статьи 82 АПК РФ они сделаны без принятия необходимых мер для выяснения действительных обстоятельств дела, прав и обязанностей сторон, без всесторонней и объективной оценки и исследования доказательств, что привело к неправильному применению норм материального права и нарушению норм процессуального права.

Отзыв не представлен.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу от представителя истца поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы ввиду подачи в суд первой инстанции заявления о признании недействительным договора купли-продажи.

Представитель ответчика против удовлетворения ходатайства возражал, указывая на отсутствие сведений о принятии заявления судом к производству.

Апелляционный суд определил: ввиду отсутствия процессуальных оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе, в удовлетворении ходатайства истца следует отказать.

Представитель истца ходатайствовал об отложении судебного заседания в целях представления суду доказательств принятия выше указанного заявления к производству.

Представитель ответчика по заявленному ходатайству возражал.

Апелляционный суд в отсутствие правовых оснований, по которым рассмотрение апелляционной жалобы невозможно, а также с учетом положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил: в удовлетворении ходатайства отказать.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указал, что между сторонами имелись обязательственные отношения, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения не имелось. Также ответчик указал, что в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства было правомерно отказано судом первой инстанции.

В судебном заседании апелляционного суда представителю ответчика были возвращены представленные ранее суду для обозрения оригиналы следующих документов: акта о приеме векселей от 07.09.2009 к договору N 10907 от 07.09.2009, договор N Г0907 от 07.09.2007 купли-продажи векселей, договор займа N 30/09 от 30.03.2009, соглашение N 1 о прекращении взаимных обязательств зачетом от 10.09.2009.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что истец передал ответчику денежные средства в размере 262 000 рублей 30.03.2009 и 204 500 000 рублей 31.03.2009. В назначении платежа истцом указан договор от 30.03.2009 N 30/09-Гл. Проведя анализ хозяйственной деятельности ООО "Суворовское", конкурсный управляющий установил отсутствие сведений, подтверждающих обоснованность перечисления ООО "Главоблстрой" 204 762 000 руб. 27.01.2011 истец направил ответчику требование о возврате суммы неосновательного обогащения, которое исполнено не было. Указанный факт послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик в суде первой инстанции представил подлинники документов: договора займа от 30.03.2009 N 30/09, договора купли-продажи векселей от 07.09.2009 N Г0907, акта приема-передачи простых векселей от 07.09.2009, соглашения от 10.09.2009 N 1. Против удовлетворения исковых требований возражал, указывая на наличие оснований для платежа и на отсутствие неосновательного обогащения.

Так, по договору займа от 30.03.2009 N 30/09 (далее - договор займа) истец (заимодавец) передает ответчику (заемщику) в срок до 10.04.2009 в собственность денежные средства в сумме 204 762 000 руб., а ответчик обязался вернуть указанную сумму и проценты за пользование заемными средствами в срок до 10.09.2009. Договор займа предусматривает возможность досрочного возврата денежных средств и процентов за пользование ими.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства из договора займа, осуществив спорные платежи.

По договору купли-продажи векселей от 07.09.2009 N Г0907 (далее - договор купли-продажи векселей) ответчик (продавец) продал, а истец (покупатель) приобрел простой вексель ООО "Логистика" (ИНН 7801138910, серии и номер 0002/080Л от 28.08.2008 номинальной стоимостью 205 300 000 рублей, датой погашения по предъявлении, но не ранее 28.11.2009, по цене 205 222 020 рублей. Обязательство продавца (ответчика) из договора купли-продажи векселей исполнено путем подписания сторонами 07.09.2009 акта приема-передачи простых векселей.

Сторонами 10.09.2009 заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, согласно которому прекращены обязательства ответчика по договору займа и обязательства истца по договору купли-продажи векселей, срок исполнения по которым ко дню заключения названного соглашения наступил.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства, признал довод истца о том, что переданные им ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика необоснованным, поскольку ответчиком представлены документы, подтверждающие наличие обязательственных отношений между сторонами и их прекращение по установленным законом основаниям.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно:

- если имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Перечисленные условия, а также размер неосновательного обогащения должен быть доказан потерпевшим, обратившимся в суд с соответствующим иском.

Решающее значение для квалификации обязательства по статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в том числе, из договора (пункт 2 статьи 307 ГК РФ), то есть соглашения двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ), а также иных действий участников гражданского оборота (статья 8 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что по условиям договора займа N 30/09 от 30.03.2009 ответчику истцом были переданы денежные средства в сумме 204 762 000 руб. сроком возврата до 10.09.2009, при этом в соответствии с пунктом 2.2. с уплатой процентов в размере 0,5 % годовых на сумму займа. Факт перечисления денежных средств сторонами не отрицается.

07.09.2009 между теми же сторонами заключен договор купли-продажи векселей N Г0907, по условиям которого ответчик продает, а истец покупает простой вексель эмитента ООО "Логистика" за N0002/08-Л от 28.08.2008 номиналом 205 300 000 руб. и сроком погашения по предъявлению, но не ранее 28.11.2009. Стороны согласовали продажную цену векселя в сумме 205 222 020 руб. Указанный вексель был передан покупателю (истец) по акту от 07.09.2009.

Впоследствии стороны, установив наличие встречных обязательств, заключили соглашение N 1 от 10.09.2009, по условиям которого стороны прекращают однородные требования путем зачета, при этом сумма зачета составила 205 222 020 руб. (п. 1.2). Так, согласно п. 2.1 ответчик должен перечислить истцу 205 222 020 руб. в счет возврата суммы займа по договору займа N 30/09 от 30.03.2009, а истец согласно п.2.2 должен перечислить ответчику 205 222 020 руб. по договору купли-продажи векселя N Г0907 от 07.09.2009. Согласно п. 2.3 срок исполнения обязательств, указанным в п.2.1 и п.2.2 уже наступил.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 1 указанной статьи ГК РФ, для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств, следует, что взаимные расчеты в рамках договора займа и договора купли-продажи векселя произведены между сторонами в полном объеме, неосновательного обогащения у ответчика в виде получения денежных средств в размере 204762000 руб. не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований истца.

Выводы суда первой инстанции об установленных им обстоятельствах соответствуют представленным в дело доказательствам и нормам материального права, применяемым к спорным правоотношениям. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционный суд отмечает, что при наличии доказательств, указывающих на возникновение обязательственных отношений между сторонами и на действия сторон по их исполнению, достаточных правовых и фактических оснований для квалификации требования истца в качестве неосновательного обогащения не усматривается. Вопросы о фальсификации доказательств судом первой и апелляционной инстанции не разрешались, в силу отсутствия соответствующих заявлений сторон в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ. В свою очередь, оспаривание вышеназванных сделок в порядке, установленном действующим гражданским законодательством или главой III.1 Закона о банкротстве, также является самостоятельным процессуальным действием, что не лишает заинтересованных лиц права на соответствующее оспаривание при наличии на то оснований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возлагается на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленных законом порядке и размере.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2011 по делу N А56-29183/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Суворовское" в лице конкурсного управляющего Павлова М.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева И.Г. Медведева