Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2012 г. N 19АП-696/12

город Воронеж

30 марта 2012 г.

Дело N А36-4022/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Протасова А.И.,

Донцова П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щеголевой Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка": Вологдин А.В., представитель по доверенности от 13.03.2012; Титов О.Н., представитель по доверенности от 29.07.2009;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации. кадастра и картографии по Липецкой области: Берсенев Ю.А., представитель по доверенности N 81 от 22.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2011 по делу N А36-4022/2011 (судья О.М. Карих) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" (ОГРН 1024840847943), заинтересованное лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, о признании действий незаконными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" (далее - ООО "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка", Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области по государственной регистрации соглашения от 22.06.2008, номер регистрации 48-48-01/142/2009-231, незаконными и об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области погасить (аннулировать) запись о государственной регистрации соглашения от 22.06.2008 г. к договору N 18 от 14.11.2005 аренды находящегося в государственной собственности земельного участка (номер регистрации 48-48-01/142/2009-231) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д.3,4).

Решением от 23.12.2011 в удовлетворении заявленного требования отказано. Принимая указанное решение, суд исходил из того, что ООО СПК "Тележенка" не является стороной спорных правоотношений, поэтому не вправе оспаривать действия Управления в части государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, как незаконное и необоснованное.

При этом заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что на момент подачи заявления о регистрации соглашения о расторжении договора Губарев Д.А. полномочиями единоличного исполнительного органа не обладал.

Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что оспариваемыми действиями нарушены его права как правопреемника ООО "Борисовка" на аренду спорного земельного участка.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

Постановлением главы администрации Добровского района от 01.09.2005 в аренду общества с ограниченной ответственностью "Борисовка (далее - ООО "Борисовка") из фонда перераспределения предоставлены земельные участки сроком на 10 лет, расположенные по адресу: Липецкая область, Добровский район, с. Борисовка, общей площадью 8 517 192 кв.м. из земель сельхозназначения для сельскохозяйственного производства (л.д. 14).

Между администрацией Добровского района Липецкой области (арендодатель) и ООО "Борисовка" (арендатор) заключен договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 18 от 14 ноября 2005 года (л.д.8-13).

По условиям договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства общей площадью 8 517 192 кв.м., расположенные по адресу: Липецкая область, Добровский район, с.Борисовка, с кадастровым номером N 48:05:000 00 00:0050.

Срок аренды устанавливается на 10 лет с 14 ноября 2005 по 13 ноября 2015.

Государственная регистрация договора аренды N 18 произведена 14 декабря 2005 года.

Постановлением главы администрации Добровского района от 22.06.2008 N 633а постановлено: расторгнуть договор аренды и Отделу имущественных и земельных отношений администрации Добровского района заключить соглашение о расторжении договора аренды N 18 от 14.11.2005 с ООО "Борисовка" и провести расторжение договора в Добровском отделе управления федеральной регистрационной службы по Липецкой области.

Между администрацией Добровского района Липецкой области и ООО "Борисовка" в лице директора Губарева Дмитрия Александровича 22 июня 2008 года заключено соглашение к договору N 18 от 14.11.2005 аренды находящегося в государственной собственности земельного участка о расторжении договора аренды с 31 декабря 2008 года (л.д.16).

Решением единственного участника ООО "Борисовка" от 08.09.2008 назначен генеральный директор - Губарев Д.А. (л.д. 38).

На государственную регистрацию Губаревым Д.А. (генеральным директором ООО "Борисовка") представлены следующие документы: заявление, постановление о расторжении договора аренды земельного участка N 633а от 22.06.2008, Устав ООО "Борисовка", соглашение к договору N 18 от 14.11.2008, выписка из ЕГРЮЛ от 06.06.2009, протокол собрания учредителей N 1 от 10.01.2008, решение единственного участника от 08.09.2008 (л.д. 17).

Государственная регистрация соглашения произведена 02 июля 2009 года.

Деятельность ООО "Борисовка" прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО "СХПК "Тележенка". ООО "СХПК "Тележенка" является правопреемником ООО "Борисовка". Передаточный акт к договору о присоединении утвержден 11.04.2011 (л.д. 121).

Заявитель считая, что действия Управления Росреестра по государственной регистрации соглашения о расторжении договора не соответствуют пункту 3 статьи 9 и пункту 1 статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", и также нарушают права и законные интересы ООО "СХПК "Тележенка", обратился в арбитражный суд с рассмотренными требованиями.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменные объяснения по делу, пояснения, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав всю совокупность доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, ненормативные правовые акты могут быть признаны недействительными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - закон о государственной регистрации) основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки; акты (свидетельства) о приватизации жилых помещений, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте осуществления приватизации на момент ее совершения; свидетельства о праве на наследство; вступившие в законную силу судебные акты; акты (свидетельства) о правах на недвижимое имущество, выданные уполномоченными органами государственной власти в порядке, установленном законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; иные акты передачи прав на недвижимое имущество и сделок с ним в соответствии с законодательством, действовавшим в месте передачи на момент ее совершения; иные документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Статьей 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ установлено, что государственная регистрация прав проводится в следующем порядке:

прием документов, представленных для государственной регистрации прав, регистрация таких документов;

правовая экспертиза документов и проверка законности сделки;

установление отсутствия противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав;

внесение записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество при отсутствии указанных противоречий и других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав;

совершение надписей на правоустанавливающих документах и выдача удостоверений о произведенной государственной регистрации прав.

Статья 20 Закона о государственной регистрации содержит основания для отказа в государственной регистрации.

Согласно части 1 статьи 13.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 03.12.2011) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Часть 5 статьи 16 Указанного Закона устанавливает, что реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

На государственную регистрацию Соглашения были представлены все необходимые документы.

Как видно из материалов дела, с заявлением о государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды обратился назначенный генеральным директором ООО "Борисовка" Губарев Д.А..

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2011 по делу N А36-2115/2011, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что соглашение о расторжении договора аренды заключено сторонами по доброй воле и Губарев Д.А., и в удовлетворении заявленных требований ООО "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" отказано. Решение вступило в законную силу.

К заявлению о регистрации соглашения о расторжении договора аренды были приложены все необходимые документы (что также установлено названным решением).

В связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

Таким образом, оспариваемые действия регистрирующего органа соответствуют требованиям закона.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из материалов дела следует, что по своей воле и в своем интересе ООО "Борисовка" расторгло договор аренды N 18 от 14.11.2005 с 31.12.2008, что предусмотрено Законом о государственной регистрации, - пункт 2 статьи 13, пункт 1 статьи 26 и условиями договора N 18 от 14.11.2005.

В реорганизации ООО "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" принимало участие трое юридических лиц.

Сведения о том, что ООО "Борисовка" находится в процессе реорганизации в ЕГРЮЛ внесены 09.12.2010 года.

ООО "Борисовка" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" с момента внесения сведений о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ - 01.06.2011.

Передаточный акт к договору о присоединении утвержден 11.04.2011 (л.д. 121).

Государственная регистрация соглашения о расторжении договора аренды произведена 02 июля 2009 года, то есть до появления оснований для правопреемства: до прекращения деятельности ООО "Борисовка" и до реорганизации ООО "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка".

В связи с чем, действия и решения ООО "Борисовка", а также, оспариваемые действия регистрирующего органа, совершенные до реорганизации не могли затронуть имущественные интересы (к праву аренды ООО "Борисовка") заявителя ООО "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" как правопреемника, а следовательно, не могли и нарушить их.

Кроме того, заявленное требование о погашении записи может быть удовлетворено лишь в том случае, если она не была бы погашена, как указывает Росреестр, в связи с регистрацией договора аренды спорного земельного участка, заключенного с ООО "Липовка".

В связи с чем, апелляционный суд считает, что при установленных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут явиться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Представленные в электронном виде в арбитражный суд апелляционной инстанции - решение и предписание антимонопольного органа от 05.02.2012 года и 05.03.2012 года, также, не доказывают нарушения прав заявителя и не касаются действий Росреестра.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что права и законные интересы ООО СПК "Тележенка" в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности действиями Управления Росреестра не нарушены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел совокупности условий, предусмотренных статьями 198, 201 АПК РФ для признания оспариваемых действий незаконными.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с чем, решение суда следует оставить без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2011 по делу N А36-4022/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Н.Д. Миронцева

Судьи

А.И. Протасов П.В. Донцов