Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 15АП-3478/12

город Ростов-на-Дону

05 апреля 2012 г.

дело N А32-1805/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чесноковой Н.С.,

при участии: от истца: Васин П.В. (доверенность N в реестре 1д-422 от 23.02.2011),

от ответчика: Долматов М.М.доверенность от 01.07.2011), Черкезов Д.Э. (доверенность от 21.07.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский промышленный альянс"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2012 по делу N А32-1805/2011 в части отказа в объединении дел в одно производство

по иску Лопаткина Евгения Александровича

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарский промышленный альянс"

о взыскании действительной стоимости доли,

принятое в составе судьи Мазуренко М.А.,

УСТАНОВИЛ:

Лопаткин Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарский промышленный альянс" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 19 351 611 рублей 67 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании 16.02.2012 представители ответчика заявили устное ходатайство об объединении дела N А32-1805/2011 с делом N А32-31716/2011 (по иску ООО "Красный камень" к ООО "Краснодарский промышленный альянс") в одно производство.

Ходатайство мотивировано тем, что предмет споров по данным делам является аналогичным, а надлежащее исполнение судебных актов, принятых по указанным делам возможно только при их совместном рассмотрении.

Определением суда от 16.02.2012 в удовлетворении ходатайства ООО "Краснодарский промышленный альянс" об объединении дела N А32-1805/2011 в одно производство с делом N А32-31716/2011 отказано. Суд указал, что основания для объединения дел, закреплённые в части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

С принятым судебным актом не согласилось ООО "Краснодарский промышленный альянс", в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд не учёл, что дела имеют одинаковые предмет и основание заявленных исков. Также ответчик указывает, что единственным ликвидным имуществом ООО "Краснодарский промышленный альянс" являются принадлежащие ему объекты недвижимости. Если судебные дела не будут объединены в одно производство, то в рамках исполнения судебного акта по делу N А32-1805/2011 указанное имущество будет реализовано в целях погашения задолженности перед Лопаткиным Е.А. Данное обстоятельство приведёт к тому, что право ООО "Красный камень" на получение действительной стоимости приходившейся на него доли уставного капитала останется нереализованным.

В судебном заседании представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что производство по делу А32-31716/2011 приостановлено, предмет и основание заявленных требований в делах одинаковые, потому данные дела целесообразно объединить в одно производство.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Лопаткин Евгений Александрович в рамках настоящего дела обратился к ООО "Краснодарский промышленный альянс" с иском о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 19 351 611 рублей 67 копеек.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Краснодарский промышленный альянс" в порядке части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об объединении настоящего судебного дела с судебным делом N А32-31716/2011, в рамках которого рассматривается иск ООО "Красный камень" к ООО "Краснодарский промышленный альянс" о выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Согласно приведённой норме права арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Как следует из иска ООО "Красный камень", заявленного в рамках дела А32-31716/2011, в его основании лежит правоотношение по неисполнению ООО "Краснодарский промышленный альянс" обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества, в связи с выходом ООО "Красный камень" из состава участников общества 21.07.2011.

В качестве основания иска Лопаткина Е.А., предъявленного в рамках настоящего дела, лежит правоотношение по неоплате ООО "Краснодарский промышленный альянс" действительной стоимости приходившейся на него доли уставного капитала общества, в связи с выходом Лопаткина Е.А. из состава участников общества 01.09.2010.

С учётом изложенного, довод ООО "Краснодарский промышленный альянс" о том, что судебные дела N А32-1805/2011и N А32-31716/2011 имеют одинаковое основание заявленных исков, не соответствует действительности. Иски Лопаткина Е.А. и ООО "Красный камень" имеют только общее правовое обоснование - нарушение ООО "Краснодарский промышленный альянс" положений статей 23, 26 Закона N 14-ФЗ, что не является достаточным основанием для объединения дел в одно производство.

Также подлежит отклонению довод ответчика о том, что судебные дела имеют одинаковую доказательственную базу.

Согласно пункту 6.1 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Исходя из оснований заявленных исков, в рамках настоящего судебного дела подлежит исследованию вопрос о размере чистых активов ООО "Краснодарский промышленный альянс", на 31.08.2010, в то время как в рамках дела N А32-31716/2011 судом подлежит исследованию вопрос о величине чистых активов ответчика на 30.06.2011. Указанные вопросы подлежат разрешению судом в каждом из дел, в том числе, посредством изучения бухгалтерской документации ООО "Краснодарский промышленный альянс". Однако периоды, за которые подлежит исследованию финансово-хозяйственная деятельность ответчика, по делам N А32-31716/2011 и N А32-1805/2011 не совпадают.

Проведение в рамках дела N А32-1805/2011 судебной экспертизы, направленной на установление величины чистых активов ООО "Краснодарский промышленный альянс" на дату 31.08.2010, как таковое, не будет способствовать установлению действительной стоимости доли уставного капитала, подлежащей выплате ООО "Красный камень", так как размер чистых активов общества в любом случае изменится (с 01.09.2010 у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли уставного капитала Лопаткину Е.А., что не может не отразиться на состоянии активов и пассивов общества).

Довод ответчика о том, что исполнение решения суда по делу N А32-1805/2011 может повлиять на возможность реального взыскания ООО "Красный камень" действительной стоимости приходящейся на него доли уставного капитала ООО "Краснодарский промышленный альянс", не имеет правового значения для правильного разрешения вопроса о необходимости объединения судебных дел, так как указанный вопрос относится исключительно к стадии исполнения решения суда, а не к стадии рассмотрения существующих споров по существу.

Учитывая, что судебные дела N А32-1805/2011 и N А32-31716/2011 имеют различные основания возникновения заявленных требований и доказательственные базы, а также то, что ответчик не представил доказательств существования возможности принятия судом по указанным делам противоречащих друг другу решений, основания для объединения судебных дел отсутствуют.

С учётом изложенного, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, при его принятии судом не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

При обращении с апелляционной жалобой ООО "Краснодарский промышленный альянс" была оплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб., что подтверждается платёжным поручением N 31 от 24.02.2012.

Вместе с тем, нормами Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривается обязанность заявителя по уплате государственной пошлины при оспаривании определения суда первой инстанции об отказе в объединении судебных дел.

Таким образом, в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ООО "Краснодарский промышленный альянс" из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2012 по делу N А32-1805/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарский промышленный альянс" (ИНН 2308095432, ОГРН 1032304166190) 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина Н.Н. Мисник