Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2012 г. N 06АП-844/12

г. Хабаровск

06 апреля 2012 г.

Дело N А73-4698/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Волковой М.О., Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усановой Т.В.

при участии в заседании:

от Открытого акционерного общества "Ликеро-водочный завод "Хабаровский" - Кудрявцевой Н.С., представителя по доверенности от 07.11.2011 N 23, Рябцева Д.М., представителя по доверенности от 29.03.2012 N 35;

от Общества с ограниченной ответственностью "ДальСтройИндустрия" - Белоцерковской Е.В., представителя по доверенности от 11.01.2010 б/н

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Ликеро-водочный завод "Хабаровский" на решение от 24 января 2012 года по делу N А73-4698/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Захаренко Е.Н.

по иску Открытого акционерного общества "Ликеро-водочный завод "Хабаровский"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ДальСтройИндустрия", Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания", Обществу с ограниченной ответственностью "Компания ХХI век"

о признании договоров купли-продажи недействительными в части, об обязании восстановить забор и восстановить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю, Министерство имущественных отношений Хабаровского края

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Ликеро-водочный завод "Хабаровский" (ОГРН 1022700913718, ИНН 2700000560, место нахождения: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тургенева, д. 59; далее по тексту - ОАО "ЛВЗ "Хабаровский", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания" (ОГРН 1082723002152, ИНН 2723104171, место нахождения: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Гайдара, д. 13; далее по тексту - ООО "Инвестиционная Строительная Компания"), Обществу с ограниченной ответственностью ДальСтройИндустрия" (ОГРН 1022700931835, ИНН 2721093213, место нахождения: г. Москва, Лихачевский 4-ый пер., д. 5; далее по тексту - ООО "ДаСтИ"), Обществу с ограниченной ответственностью "Компания XXI век" (ОГРН 1032700315438, ИНН 2721104257, место нахождения: г. Москва, Полесский проезд, д. 6; далее по тексту - ООО "Компания XXI век"):

- о признании недействительными договоров купли-продажи в части объекта недвижимого имущества - забора железобетонного, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Армавирская, 1, а именно:

1) от 30.05.2005, заключенного между Открытым акционерным обществом "Спиртовик" (далее - ОАО "Спиртовик") и ООО "Компания XXI век";

2) N 06/27-1 от 27.06.2007, заключенного между ООО "Компания XXI век" и ООО "ДаСтИ";

3) N 06/27-2 от 27.06.2007, заключенного между ООО "Компания XXI век" и ООО "ДаСтИ";

4) N 06/27-2 от 09.12.2009, заключенного между ООО "Компания XXI век" и ООО "ДаСтИ";

5) б/н от 12.05.2010, заключенного между ООО "Компания XXI век" и ООО "ДаСтИ";

6) б/н от 16.08.2010, заключенного между ООО "ДаСтИ" и ООО "Инвестиционная Строительная компания";

- об обязании ООО "Инвестиционная Строительная Компания" восстановить в первоначальном состоянии железобетонный забор протяженностью 468,54 м.п;

- об обязании Управления Росреестра по Хабаровскому краю восстановить запись в ЕГРП на спорный железобетонный забор (условный номер 27-27-01/035/2008-888 N БТИ 6370).

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 166, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) и заявлены в рамках признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Определениями суда от 23.05.2011 и 08.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (далее по тексту - Управление Росреестра по Хабаровскому краю) и Министерство имущественных отношений Хабаровского края.

Определениями суда от 01.08.2011, 08.11.2011, 15.12.2011 прекращено производство по делу в части обязания Управления Росреестра по Хабаровскому краю восстановить запись в ЕГРП и о признании недействительными (в части) договоров купли-продажи N 06/27-1 от 27.06.2007, N 06/27-2 от 27.06.2007 и N 06/27-2 от 09.12.2009.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.01.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "ЛВЗ "Хабаровский" в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение от 24.01.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ОАО "ЛВЗ "Хабаровский" о признании недействительными договора купли-продажи от 30.05.2005, заключенного между ОАО "Спиртовик" и ООО "Компания XXI век" в части продажи объекта недвижимого имущества (забор железобетонный), расположенного по адресу: Хабаровск, Армавирская, 1; договора купли-продажи от 12.05.2010, заключенного между ООО "Компания XXI век" и ООО "ДальСтройИндустрия" по продаже объекта недвижимого имущества (забор железобетонный), расположенного по адресу: Хабаровск, Армавирская, 1; договора купли-продажи от 16.08.2010, заключенного между ООО "ДальСтройИндустрия" и ООО "Инвестиционная строительная компания" по продаже недвижимого имущества (забор железобетонный протяженностью 468,54 м.п), расположенного по адресу: Хабаровск, Армавирская, 1; об обязании ООО "Инвестиционная строительная компания" восстановить железобетонный забор протяженностью 468,54 м.п, расположенный по адресу: Хабаровск, Армавирская, 1 в первоначальное состояние.

В обоснование жалобы приводит доводы о достаточности в материалах дела доказательств, позволяющих идентифицировать объект недвижимости, вошедший в план приватизации АООТ "Ликеро-водочный завод "Хабаровский". Указанным Планом и актом оценки стоимости имущества подтверждается, что в уставной капитал общества вошел спорный объект. Поскольку акционерное общество в результате преобразования государственного предприятия, в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц стало собственником имущества, включенного в План приватизации или передаточный акт, как правопреемник, оно (общество) с 28.03.1994 (даты государственной регистрации общества) приобрело право собственности на железобетонный забор, протяженностью 468,54 м.п, расположенный по адресу: г. Хабаровск, ул. Армавирская, 1. Указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца об отсутствии у первоначального продавца и последующих продавцов по оспариваемым договорам прав на спорный объект.

В отзыве на апелляционную жалобу (представлен в судебное заседание 29.03.2012) ООО "ДальСтройИндустрия" с доводами заявителя не согласилось, указав на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы. Полагает, что ОАО "Спиртовик" владел спорным имуществом на законных основаниях, вследствие чего и имел право на распоряжение им. В настоящее время спорный объект "Забор железобетонный" не существует ввиду его сноса собственником - ООО "Инвестиционно-строительная компания" по рекомендации экспертной организации, признавшей состояние забора аварийным. После сноса забора произведена запись о прекращении права собственности (без перехода права). Указывает, что ООО "Инвестиционно-строительная компания" являлось надлежащим собственником и действовало законно и обоснованно, предприняв меры по сносу принадлежащего ей имущества, тем самым, устраняя угрозу жизни и здоровью неопределенному кругу лиц. Также обращает внимание суда на то, что истец обращался в суд с иском о признании за ним права собственности на спорный объект. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда в удовлетворении указанного иска ОАО "ЛВЗ "Хабаровский" отказано. При этом План приватизации, на который ссылается истец в обоснование своих доводов, был предметом судебного исследования по делу N А73-13712/2010. Следовательно, у истца отсутствует право на обращение в суд с иском о защите своих нарушенных прав. Требование истца о восстановлении забора, по сути является требованием о возмещении причиненных ему убытков в натуре, подлежащих доказыванию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца своими пояснениями поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили принятый по делу судебный акт отменить и принять новый.

Ответчик ООО "ДальСтройИндустрия" пояснениями своего представителя в заседании суда доводы жалобы отклонил и поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение от 24.01.2012 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, каких-либо ходатайств не заявили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие (пункты 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

В заседании суда 29.03.2012 объявлялся перерыв до 05.04.2012 до 15-00 часов в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, предположительно в 1985-1987 годах по адресу: г. Хабаровск, ул. Армавирская, 1 был возведен железобетонный забор.

Указанное сооружение разделяло производственные территории государственного предприятия "Ликеро-водочный завод "Хабаровский" и спирткомбината "Хабаровский".

Приказом Комитета по управлению государственным имуществом Хабаровского края от 17.03.1994 N 105 государственное предприятие "Ликеро-водочный завод "Хабаровский" реорганизовано путем его преобразования в акционерное общество открытого типа, утвержден план приватизации предприятия, правопреемником которого в настоящее время является ОАО "ЛВЗ "Хабаровский" (т.1, л.д. 35).

Согласно пункту 4 вышеуказанного приказа N 105 АООТ "Ликеро-водочный завод "Хабаровский" наделено уставным капиталом в размере стоимости оцениваемого имущества государственного предприятия, утвержденного планом приватизации.

Пункт 8 акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.10.1992 (приложение N 1 к плану приватизации) содержит указание на забор железобетонный, инвентарный номер 429, год ввода 1985, первоначальная стоимость 20 тыс. руб., фактический износ 4,6 тыс. руб. (23 %), остаточная стоимость 15,4 тыс. руб. (т.1, л.д. 44).

Приказом Комитета по управлению государственным имуществом Хабаровского края от 02.06.1994 N 326 утвержден план приватизации спирткомбината "Хабаровский" в акционерное общество открытого типа (т.3, л.д. 32).

Пункт 8 акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1993 по спирткомбинату "Хабаровский" (приложение N 1 к плану приватизации) содержит указание на железобетонный забор на тупике, год ввода в эксплуатацию 1987, первоначальная балансовая стоимость 15,3 тыс. руб., фактический износ 2,4 тыс. руб., остаточная стоимость 15,7 тыс. руб. (т.3, л.д.39).

При проведении процедуры банкротства ОАО "Спиртовик" спорное имущество (забор железобетонный протяженностью 460 м.п) включено в конкурсную массу и реализовано на торгах ООО "Компания XXI век" (договор от 30.05.2005).

Право собственности ООО "Компания XXI век" признано решением Арбитражного суда Хабаровского края суда от 20.01.2009 (дело N А73-13057/2008). Судебный акт мотивирован отсутствием у истца возможности зарегистрировать переход права собственности на приобретенное имущество в связи с ликвидацией продавца. Также из решения следует, что протяженность забора увеличена покупателем до 468,54 м.п.

Между ООО "Компания XXI век" и ООО "ДаСтИ" подписаны ряд договоров купли-продажи (N 06/27-1 от 27.06.2007, N 06/27-2 от 27.06.2007, N 06/27-2 от 09.12.2009, б/н от 12.05.2010), в предмет которых входил забор длиной 468,54 м.п, расположенный по адресу: г. Хабаровск, ул. Армавирская, 1.

Основанием для регистрации права собственности ООО "ДаСтИ" явился договор купли-продажи от 12.05.2010 б/н (свидетельство о государственной регистрации права 27-АВ 428495 от 17.06.2010).

В дальнейшем имущество ООО "ДаСтИ" реализовано ООО "Инвестиционная Строительная Компания" по договору купли-продажи от 16.08.2010.

В настоящее время спорный забор снесен последним собственником, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.01.2009 по делу N А73-13057/2008, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.12.2010 судебный акт (решение первой инстанции от 20.01.2009) было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дело N А73-13057/2008 было объединено с делом N А73-13712/2010, в рамках которого ОАО "ЛВЗ "Хабаровский" предъявило требование к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, ООО "ДаСтИ", ООО "Компания XXI век", ООО "Инвестиционная Строительная Компания" о признании права собственности на спорный объект, ссылаясь на вхождение имущества в состав уставного капитала при акционировании (объединенному делу присвоен N А73-13712/2010).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2011 по делу N А73-13712/2010 в удовлетворении исковых требований как ОАО "ЛВЗ "Хабаровский", так и ООО "Компания XXI век" отказано. Суд мотивировал принятое решение, в том числе, отсутствием объекта притязаний истцов, и, соответственно, отсутствием предмета спора.

Полагая вышеуказанные договоры по отчуждению спорного имущества ничтожными сделками, а действия ООО "Инвестиционная Строительная Компания" по сносу объекта незаконными, поскольку ими нарушены права ОАО "ЛВЗ "Хабаровский" как собственника имущества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на недоказанность прав истца на спорное имущество, при этом руководствовался положениями статей 12, 166 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав".

Как верно указал суд первой инстанции, лицо, не участвующее в договоре, но заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Свою заинтересованность истец связывает с наличием прав на объект недвижимости, обусловленных ссылкой на вышеупомянутый перечень имущества, включенного в план приватизации, и возможностью в качестве последствий недействительности сделок восстановить имущество в натуре за счет виновного лица.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Между тем, материалами дела установлено, что из приложения N 1 к плану приватизации (акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.10.1992 по Хабаровскому ликеро-водочному заводу) не представляется возможным идентифицировать объект. Доказательств обратному заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Имеющиеся в материалах дела инвентарные карточки учета основных средств сами по себе такими доказательствами не являются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при гибели или уничтожении имущества.

Материалами дела установлено, что спорный объект (железобетонный забор), расположенный по адресу: г. Хабаровск, ул. Армавирская, 1 снесен его собственником, после чего в ЕГРП внесена запись от 22.02.2011 о прекращении права собственности ООО "Инвестиционная Строительная Компания" на указанный объект.

При таких обстоятельствах, поскольку ОАО "ЛВЗ "Хабаровский" не является стороной оспариваемых им договоров, право собственности общества на имущество, являющееся предметом этих договоров, не доказано, а кроме того, истец не представил, каким образом констатация ничтожности исполненных сторонами договоров повлечет восстановление его прав или законных интересов, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным предмету и основанию.

При этом суд первой инстанции счел возможным не давать оценку доводам истца об отсутствии у первоначального продавца (с учетом утверждения плана приватизации спирткомбината "Хабаровский" более поздней датой, чем плана приватизации государственного предприятия "Ликеро-водочный завод "Хабаровский") и у последующих продавцов (в том числе, из-за отмены судебного решения по делу N А73-13057/2008) прав на спорный объект, поскольку эти обстоятельства не влияют на правовую оценку правомерности обращения истца с настоящим иском. С указанным соглашается и суд апелляционной инстанции.

Решение суда первой инстанции основано на полном и всестороннем исследовании представленных в дело доказательств и правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Исходя из изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленных законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 24.01.2012 по делу N А73-4698/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

М.О. Волкова В.Г. Дроздова