Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 13АП-645/12

г. Санкт-Петербург

05 апреля 2012 г.

Дело N А56-53855/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

при участии:

от истца: Яковлев В.Н., Кузьмина В.А. представители по доверенности от 25.08.2011,

от ответчика: 1. Чернышёв К.В. представитель по доверенности от 13.12.2011 N 30-8/250, 2) Фролов М.Ю. представитель по доверенности от 10.01.2012 N 1, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-645/2012, 13АП-689/2012) ЗАО "Единый Регистратор", ОАО "Завод Магнетон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу N А56-53855/2011(судья Боровая А.А.), принятое по иску Климанова Алексея Юрьевича

к ОАО "Завод Магнетон", ЗАО "Единый Регистратор"

о признании недействительным решения общего собрания

установил:

Климанов Алексей Юрьевич, акционер ОАО "Завод Магнетон", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Завод Магнетон" (далее - Общество) и ЗАО "Единый Регистратор" (далее - Регистратор) о признании недействительным решения, принятого на очередном общем собрании акционеров ОАО "Завод Магнетон" от 24.06.2011 по вопросу повестки дня "избрание совета директоров ОАО "Завод Магнетон".

Решением от 07.12.2011 в иске к ЗАО "Единый Регистратор" отказано. Суд признал недействительным решение очередного общего собрания ОАО "Завод Магнетон" от 24.06.2011, принятое по вопросу повестки дня "Избрание совета директоров ОАО "Завод Магнетон".

В апелляционных жалобах ответчики, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просят решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В отзывах на апелляционные жалобы истец против их удовлетворения возражал.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные позиции.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения, заслушав представителей сторон, приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Климанов А.Ю. по договорам дарения от 10.06.2010 получил от матери, Климановой Л.А., обыкновенные именные акции ОАО "Завод Магнетон" в количестве 15090 и 3896 штук, всего 18986 штук. Всего, с учетом принадлежавших Климанову А.Ю. на момент совершения сделки количества акций в июне 2010 года, истец стал владельцем 34626 акциями обыкновенными именными ОАО "Завод Магнетон", что составило 45,6 % от общего количества размещенных Обществом акций. Данное обстоятельство подтверждается отчетом об операциях по переходу права собственности на ценные бумаги по лицевому счету, открытому Климанову А.Ю.

Сторонами не оспаривается, что Климанов А.Ю., и Климанова Л.А. являлись до 24.06.2011 членами совета директоров ОАО "Завод Магнетон".

24.06.2011 состоялось очередное общее собрание акционеров ОАО "Завод Магнетон", на котором истец присутствовал и голосовал по вопросам повестки дня, в том числе, по вопросу об избрании состава совета директоров. При этом, при проведении голосования по вопросу повестки дня Климанову А.Ю. было предоставлено право проголосовать 30 процентами от общего количества акций. Представитель Регистратора пояснил акционеру, что такое ограничение связано с тем, что в нарушение требований статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" Климанов А.Ю. в установленном порядке не направил в адрес Общества обязательное предложение о приобретении ценных бумаг.

Ссылаясь на то, что данные действия по ограничению прав на голосовании являлись неправомерными и в силу пункта 8 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" положения пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не подлежали применению, Климанов А.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Решением суда от 07.12.2012 требования удовлетворены в полном объеме.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта и считает, что при принятии оспариваемого решения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пунктам 1 и 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

В соответствии с пунктом 8 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" требования настоящей статьи не применяются, в том числе, при передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами.

Согласно пункту 1 статьи 93 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Суд первой инстанции, учитывая вышеуказанные нормы права, а также руководствуясь статьей 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", пунктами 13, 14 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции", пришел к мотивированному выводу о том, что Климанов А.Ю., как сын Климановой Л.А., вместе с Климановой Л.А. входящий в состав совета директоров ОАО "Завод Магнетон", образует с ней группу лиц и является ее аффилированным лицом, в связи с чем правомерно указал в решении, что, в силу пункта 8 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" положения пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке голосования на общем собрании акционеров не подлежали применению к истцу.

Кроме того, осуществленное ограничение количества голосующих акций Климанова А.Ю. тридцатью процентами фактически лишило истца возможности ввести в состав совет директоров Общества еще одного члена и нарушило его право на участие в управлении Общества, что подтверждено материалами дела.

Поскольку голосование Климанова А.Ю. по спорному вопросу очевидно могло повлиять на результаты голосовании, допущенные Обществом нарушения являются существенными, поскольку фактически лишили акционера права проголосовать всеми принадлежащими ему акциями и лишили акционера права на участие в управлении Обществом, суд первой инстанции правомерно признал заявленные акционером требования к ОАО "Завод Магнетон" обоснованными и подлежащими удовлетворению, а в иске к ЗАО "Единый регистратор" отказал.

Довод Общества об отсутствии у истца права на иск и недоказанности истцом факта нарушения прав и законных интересов ввиду того, что Климанов А.Ю. положительно голосовал по спорному вопросу повестки дня, обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку принадлежащими ему 15,6% голосующих акций Климанов А.Ю. вообще не голосовал в связи с принятым в отношении него необоснованным ограничением.

Доводы Регистратора о том, что Климанов А.Ю. и Климанова Л.А. не поставили Регистратора и Общество в известность о факте отчуждения ими акций друг другу обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку законодательством не установлена обязанность акционеров, приобретающих акции или их отчуждающих извещать Общество о том, у кого они приобретены или кому отчуждены.

С учетом изложенного доводы, положенные в основу апелляционных жалоб ответчиков, которые были предметом исследования в суде первой инстанции, не приняты судом апелляционной инстанции в силу их противоречия материалам дела и нормам действующего законодательства.

Решение суда, с учетом изложенного, соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения, а также для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-53855/2011 от 07.12.2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова