Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2012 г. N 14АП-71/12

г. Вологда

29 марта 2012 г.

Дело N А66-4974/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Маховой Ю.В. и Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Семеновой О.М.,

при участи от истца Акопяна А.А. по доверенности от 04.10.2010, от ответчика Графской М.Б. по доверенности от 15.12.2010, от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Печатный Двор Твери" Графской М.Б. по доверенности от 05.06.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционную жалобу Кондрашева Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 ноября 2011 года по делу N А66-4974/2010 (судья Кольцова Т.В.),

установил

Кондрашев Сергей Анатольевич, участник общества с ограниченной ответственностью "Печатный Двор Твери" (далее - ООО "Печатный Двор Твери") обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Орехову Владимиру Александровичу о взыскании в пользу общества 147 000 руб. убытков.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Печатный Двор Твери" и Даниленко Анатолий Владимирович.

Решением суда от 28 ноября 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Кондрашев С.А. с судебным решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Ссылается на передачу ему ООО "Печатный Двор Твери" части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Телесемь" в Твери" (далее - ООО "Телесемь" в Твери") номинальной стоимостью 147 000 руб., получение данной суммы директором ООО "Печатный Двор Твери" Ореховым В.А. Считает, что полученная Ореховым В.А. сумма не была передана ООО "Печатный Двор Твери". По мнению подателя жалобы, им доказано наличие оснований для взыскания убытков.

Представитель Кондрашева С.А. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил её удовлетворить.

Орехов В.А. и Даниленко А.В. в отзывах на апелляционную жалобу, а также представитель Орехова В.А. и ООО "Печатный Двор Твери" в судебном заседании апелляционной инстанции отклонили приведённые в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Даниленко А.В. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, ответчика и ООО "Печатный Двор Твери", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, 26.03.2008 ООО "Печатный Двор Твери" (в лице директора Орехова В.А.) и участник ООО "Печатный Двор Твери" Кондрашев С.А. подписали договор, по условиям которого ООО "Печатный Двор Твери" передаёт, а Кондрашев С.А. приобретает в собственность часть доли в уставном капитале ООО "Телесемь" в Твери" номинальной стоимость 147 000 руб.

Согласно пункту 3 договора стоимость передаваемой доли оплачивается в момент подписания договора.

Ссылаясь на оплату приобретённой доли в полном размере, передачу денежных средств Орехову В.А. и отсутствие доказательств передачи Ореховым В.А. денежных средств в ООО "Печатный Двор Твери", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков в пользу ООО "Печатный Двор Твери".

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 той же статьи единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пункт 5 статьи 44 Закона об ООО предоставляет право обращения с иском в суд о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом общества, обществу или его участнику.

Кондрашев С.А. является участником ООО "Печатный Двор Твери".

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными нормами материального права, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с недоказанностью совокупности условий, необходимых для возложения на Орехова А.В. гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, при этом правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Никулинского районного суда города Москвы от 04.03.2011 по делу N 2-323/11 по иску ООО "Печатный Двор Твери" к Кондрашеву С.А. о взыскании денежных средств установлено, что на момент заключения договора от 26.03.2008 директор ООО "Печатный Двор Твери" обладал надлежащими полномочиями на совершение сделки.

Из акта приёма-передачи к договору от 26.03.2008 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Телесемь" в Твери", подписанного Кондрашевым С.А. и ООО "Печатный Двор Твери" в лице директора Орехова В.А., следует, что последнее передаёт, а Кондрашев С.А. принимает полностью оплаченную часть доли (24,5%) в уставном капитале ООО "Телесемь" в Твери" номинальной стоимостью 147 000 руб. В данном акте отмечено, что каких-либо финансовых или имущественных претензий, вытекающих из исполнения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Телесемь" в Твери", стороны друг к другу не имеют.

По результатам рассмотрения дела Никулинский районный суд пришёл к выводу о том, что подписание акта приёма-передачи от 26.03.2008 является доказательством передачи Кондрашевым С.А. денежных средств в размере 147 000 руб. ООО "Печатный Двор Твери" за часть доли в уставном капитале ООО "Телесемь" в Твери". Таким образом, доводы ООО "Печатный Двор Твери" о неполучении им денежных средств признаны Никулинским районным судом необоснованными.

В связи с этим отсутствуют основания полагать, что ответчик как генеральный директор ООО "Печатный Двор Твери" совершил какие-либо действия в ущерб последнему при заключении рассматриваемого договора купли-продажи.

На основании изложенного вывод суда первой инстанции о том, что истец не доказал наличие обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к ответственности в порядке статьи 44 Закона об ООО, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований.

Поскольку нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 28 ноября 2011 года по делу N А66-4974/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кондрашева Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

Ю.В. Махова И.Н. Моисеева