Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2012 г. N 18АП-987/12

г. Челябинск

04 апреля 2012 г.

Дело N А07-6354/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного научного учреждения Башкирский Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской Академии сельскохозяйственных наук на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 по делу N А07-6354/2011 (судья Кручинина Н.Е.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью НПО "Башкирское" - Кулешова Г.В. (доверенность N 03 от 26.03.2012),

государственного научного учреждения Башкирский Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской Академии сельскохозяйственных наук - Багаев А.М. (доверенность N 87 от 31.01.2012).

Общество с ограниченной ответственностью НПО "Башкирское" (ОГРН 1040204222321) (далее - ООО НПО "Башкирское", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к государственному научному учреждению Башкирский Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской Академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1030204206383) (далее - ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии", ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства сельского хозяйства Республики Башкортостан (далее - Министерство сельского хозяйства РБ, третье лицо), о признании договоров о совместной деятельности N N 540, 541, 542, 543, 544, 545 от 01.04.2008 незаключенными, взыскании 3 060 496 руб. 98 коп. (т.1, л.д.5-9).

До вынесения решения по существу спора истцом заявлено и судом первой инстанции удовлетворено ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, истец просил взыскать с ответчика стоимость товарно-материальных ценностей в размере 2 911 961 руб. 01 коп., требование о признании незаключенными договоров о совместной деятельности N N 540, 541, 542, 543, 544, 545 от 01.04.2008 оставлено без изменений (т.3, л.д.22).

ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии" обратилось с встречным иском к ООО НПО "Башкирское" о признании недействительными актов об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов N 1 от 12.05.2008, N 2 от 12.05.2008, N 3 от 10.05.2008, N 4 от 30.05.2008, N 5 от 10.05.2008, N 6 от 30.05.2008 (т.3, л.д.26-29).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 исковые требования ООО НПО "Башкирское" удовлетворены частично. Признаны незаключенными договоры о совместной деятельности N N 540, 541, 542, 543, 544, 545 от 01.04.2008. Взыскано с ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии" неосновательное обогащение в размере 1 852 016 руб. 01 коп., расходы на уплату государственной пошлины в размере 23 888 руб. 15 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 8 000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии" отказано. Кроме того, взыскана с ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии" в доход федерального бюджета государственная пошлина по встречному иску в размере 24 000 руб. (с учетом определения суда от 26.03.2012 об исправлении описок) (т.3, л.д.53-62).

В апелляционной жалобе ответчик просил решение отменить, принять новый судебный акт (т.3, л.д.67-71).

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылался на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. Считает, что вывод суда о том, что накладные и акты об использовании удобрений подтверждают факт внесения удобрений на поля ответчика, не соответствует материалам дела, так как накладные исключены из числа доказательств, а акты были составлены для получения субсидий. Выводы суда противоречат показаниям свидетеля Сакаева Р.Г, который подтвердил, что указанные в актах удобрения им не вносились. Ссылается на акты сверок взаимных расчетов по состоянию на 06.08.2008 и 31.12.2008, согласно которым у ответчика отсутствовали обязательства по оплате удобрений. Кроме того, ссылается на договор перевода долга и акт взаимозачета.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения. Пояснил, что исковые требования подтверждены материалами дела. Доводы ответчика считает необоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание третье лицо не явилось. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено апелляционным судом в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.04.2008 между ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии" и ООО НПО "Башкирское" подписаны договоры N N 540 541, 542, 543, 544, 545 (т.1, л.д.17-28) о совместной деятельности, по условиям которого стороны приняли на себя обязательства совместно действовать для достижения общих хозяйственных целей по производству сельскохозяйственной продукции на землях ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии".

Пунктом 2.1 определены формы участия сторон: для ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии" поставить кондиционные семена для посева, обеспечивать материально-техническим ресурсами, необходимыми для производства зерна, обеспечивать выполнение полного цикла работ, рекомендуемого оригинатором сорта семеноводческой технологии, гарантировать исключение биологического и механического засорения семян, осуществлять методическое руководство за производством семян, вести соответствующую документацию; для ООО НПО "Башкирское" организовать производство зерна, обеспечивать выращивание зерна согласно технологических карт, обеспечивать страхование посевов, обеспечивать материально-техническими ресурсами и средствами химизации. Распределение полученной в результате совместной деятельности продукции и прибыли стороны договорились осуществлять по итогам календарного года пропорционально вложениям каждой стороны (п. 2.3 договора).

Истец передал ответчику удобрения по накладным N N 5, 6, 8, 9, 10, 11 от 26.04.2008 (т.1, л. д. 69, 70, 73, 74, 77, 78, 81, 82, 85, 86, 89, 90).

Сторонами составлены акты об использовании минеральных, органических удобрений и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов N 5 от 10.05.2008, N 2 от 12.05.2008, N 1 от 12.05.2008, N 6 от 30.05.2008, N 3 от 10.05.2008, N 4 от 30.05.2008 (т.2, л.д.1-40).

Поскольку оплату полученных удобрений ответчик не произвел, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что акты об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов N 1 от 12.05.2008, N 2 от 12.05.2008, N 3 от 10.05.2008, N 4 от 30.05.2008, N 5 от 10.05.2008, N 6 от 30.05.2008 являются недействительными, ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии" обратилось с встречным иском к ООО НПО "Башкирское".

Удовлетворяя исковые требования в части признания договоров незаключенными, суд первой инстанции исходил из отсутствия предмета договора. Доказательств оплаты полученного товара ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем требования удовлетворены судом первой инстанции в сумме 1 852 016 руб. 01 коп.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что спорные акты не относятся к категории действий или событий, указанных в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. Закон не связывает с ними напрямую наступление гражданско-правовых последствий. Признание актов выполненных работ недействительными допустимо лишь по основаниям, специально предусмотренным законом, в частности пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить вклады и совместно действовать, но отсутствуют обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность.

Из анализа указанных норм права следует, что соглашение участников совместной деятельности о размере и порядке внесения вкладов в общее имущество является существенным условием договора простого товарищества.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем в спорных договорах отсутствуют сведения, позволяющие конкретно определить его предмет, объем работ, общий объем финансирования, размер вклада каждого участника.

При отсутствии соглашения по существенным условиям договоры о совместной деятельности правомерно признаны судом первой инстанции незаключенными.

Поскольку незаключенные договоры не порождают для сторон взаимных прав и обязанностей, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы о неосновательном обогащении.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статья 1105 ГК РФ предусматривает, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По смыслу названных выше правовых норм, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение, приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Факт передачи ответчику и внесение на его поля удобрений (тутовой смеси и карбамида) подтверждается накладными N N 5, 6, 8, 9, 10, 11 от 26.04.2008; актами об использовании минеральных, органических удобрений и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов N 5 от 10.05.2008, N 2 от 12.05.2008, N 1 от 12.05.2008, N 6 от 30.05.2008, N 3 от 10.05.2008, N 4 от 30.05.2008 (т.1, л. д. 69, 70, 73, 74, 77, 78, 81, 82, 85, 86, 89, 90), договорами на реализацию средств химизации, товарными накладными о приобретении истцом удобрений у ГП "Башплодородие" и счетами-фактурами, предъявленными последним для оплаты (т.2, л. д. 122-150, т.3, л.д. 1-16).

Акты об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов N 1 от 12.05.2008, N 2 от 12.05.2008, N 3 от 10.05.2008, N 4 от 30.05.2008, N 5 от 10.05.2008, N 6 от 30.05.2008 проверены судом на предмет их соответствия требованиям п. 245 Приложения к Приказу Минсельхоза РФ от 31.01.2003 N 26 "Об утверждении Методических рекомендаций по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов в сельскохозяйственным организациях".

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод, что истцом доказан факт передачи ответчику товарно-материальных ценностей.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Доказательств оплаты полученных удобрений ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 852 016 руб. 01 коп., с учетом компенсации затрат, судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что накладные и акты об использовании удобрений не подтверждают факт внесения удобрений на поля ответчика, так как не являются надлежащими доказательствами, апелляционным судом отклоняется, поскольку, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в совокупности, а также свидетельские показания, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что факт внесения удобрений на поля ответчика истцом доказан.

Довод ответчика о перечислении истцу в счет оплаты полученных химикатов денежных средств на основании договора перевода долга и акта взаимозачета (т.1, л. д. 89, 90) судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку указанный договор и акт взаимозачета датированы ранее подписания договоров о совместной деятельности и непосредственное отношение указанных документов к спорным правоотношениям не усматривается. В связи с этим суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что произведенный сторонами зачет обусловлен иными взаимоотношениями.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что выводы суда первой инстанции противоречат показаниям свидетеля Сакаева Р.Г, который подтвердил, что указанные в актах удобрения им не вносились, апелляционным судом не принимается во внимание. Из материалов дела следует, что допрошенный в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля Сакаев Р.Г., являющийся агроном ГНУ "БашНИИСХ Россельхозакадемии", подтвердил подписание им повторно представленных истцом актов об использовании минеральных, органических удобрений и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов, также пояснил, что полученные от ООО НПО "Башкирское" удобрения были им распределены по полям (протокол судебного заседания).

Обращаясь с встречным иском о признании недействительными актов об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов N 1 от 12.05.2008, N 2 от 12.05.2008, N 3 от 10.05.2008, N 4 от 30.05.2008, N 5 от 10.05.2008, N 6 от 30.05.2008, ответчик ссылается на их несоответствие Методическим рекомендациям по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов в сельскохозяйственным организациях.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен правовой принцип судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 указанной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. В качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

Вместе с тем акты об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов являются учетно-расчетными документами, которыми фиксируются данные о характере работ, объемах использованных материалов и их стоимости, периоде использования, на каком объекте и во исполнение какого договора они осуществлены.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что акт об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов сам по себе отдельной сделкой не является, поскольку она не влечет возникновение, изменение или прекращение взаимных прав и обязанностей сторон (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Акт является средством доказывания, следовательно, не может быть признан недействительным в гражданско-правовом смысле (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, поскольку акт об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений, ядохимикатов и гербицидов не является самостоятельной сделкой, а является документом, подтверждающим выполнение обязанностей сторон по сдаче и приемке химикатов, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты гражданских прав в силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 по делу N А07-6354/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного научного учреждения Башкирский Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской Академии сельскохозяйственных наук - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

Н.В. Махрова О.Б. Вяткин