Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 04АП-912/12

г. Чита

05 апреля 2012 г.

Дело N А58-6124/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Куклина О.А., Стрелкова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис" Алихановой Лидии Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 февраля 2012 года по делу N А58-6124/2011 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис" Алихановой Лидии Михайловны (адрес: г. Якутск) к Даниловой Агафье Николаевне (адрес: г. Якутск,), участнику общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис" Желинскому Сергею Юлиановичу (адрес: г. Якутск ) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бытсервис", третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Бытсервис" (ОГРН 1021401052144, ИНН 1435075229, место нахождения: 677027, Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул. Петровского, 15-7), Анисимова Татьяна Иннокентьевна, Бажина Галина Ивановна, Костюк Елена Игоревна, Филиппова Надежда Валентиновна, Плеханова Светлана Викторовна, Клименко Галина Ивановна, Соколова Вера Владимировна (суд первой инстанции: судья Андреев В.А.)

при участии в судебном заседании:

от истца: отсутствует, уведомлен

от ответчиков: отсутствуют, уведомлены

от третьих лиц: отсутствуют, уведомлены

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Бытсервис" Алиханова Лилия Михайловна (Алиханвоа Л.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Даниловой Агафье Николаевне (Данилова А.Н.) и участнику ООО "Бытсервис" Желинскому Сергею Юлиановичу (Желинский С.Ю.) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бытсервис" от 03.02.2009.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.10.2011 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, были привлечены ООО "Бытсервис" и участники общества ООО "Бытсервис" Анисимова Татьяна Иннокентьевна, Бажина Галина Ивановна, Костюк Елена Игоревна, Филиппова Надежда Валентиновна, Плеханова Светлана Викторовна, Клименко Галина Ивановна, Соколова Вера Владимировна, Фомина Татьяна Владимировна.

Решением от 03.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Алиханова Л.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.03.2009 Желинский С.Ю. не являлся участником ООО "Бытсервис". Таким образом, Желинский С.Ю. на момент заключения договора купли-продажи доли в размере 1, 418% уставного капитала ООО "Бытсервис" с Даниловой А.Н. являлся третьим лицом по отношению к участникам ООО "Бытсервис" и самому обществу. Следовательно, преимущественно право покупки доли имелось у участника общества, а не у Желинского С.Ю. Доказательств того, что Желинский С.Ю. является участником ООО "Бытсервис" с 2004 года у истца не было до 20.12.2011, когда в судебном заседании Желинский С.Ю. представил договор дарения доли между Филипповой Н.В. и Желинским С.Ю. Относительно срока исковой давности, заявитель указывает, что о совершении сделки купли-продажи доли от 03.02.2009 истица узнала 06.05.2010, а ФЗ "Об ООО" действовал в редакции от 27.12.2009, согласно положениям которого переход доли или части доли может быть оспорен в судебном порядке после нотариального удостоверения сделки, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Поскольку договор купли-продажи доли не был нотариально оформлен, то право на его оспаривание возникло с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ - 05.09.2011, следовательно, трехмесячный срок обращения с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бытсервис" от 03.02.2009 истцом не пропущен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.02.2009 между Даниловой Агафьей Николаевной (продавец) и Желинским Сергеем Юлиановичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бытсервис" в соответствии с п.1.1 которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель приобрел долю в уставном капитале ООО "Бытсервис".

Согласно п.1.2 договора номинальная стоимость доли продавца в уставном капитале общества составляет 1 762, 47 руб., что равно 1, 418% уставного капитала общества.

Цена продажи-покупки доли в уставном капитале общества составляет 37 490 руб.

Алиханова Л.М., являясь участником ООО "Бытсервис" с размером принадлежащей ей доли уставного капитала в размере 28,98 %, полагая, что при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале от 03.02.2009, совершенной между Даниловой А.Н. и Желинским С.Ю. было нарушено право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), исследовав и оценив представленные в дело доказательства, установил, что Желинский С.Ю. приобрел статус участника ООО "Бытсервис" 01.04.2004 на основании договора дарения между ним и участником ООО "Бытсервис" Филлиповой Надеждой Валентиновной, в связи с чем в удовлетворении иска отказал, поскольку преимущественное право приобретения доли участником общества возникает у него только в случае реализации ее третьему лицу, а Желинский С.Ю. на момент заключения договора купли-продажи от 03.02.2009 уже являлся участником данного общества. Кроме того, судом установлен пропуск срока исковой давности для предъявления данных исковых требований, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии со статей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из статьи 197 Кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен специальный, сокращенный срок исковой давности - три месяца со дня, когда участник или общество узнали или должны были узнать об отчуждении доли с нарушением требований устава.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Из содержания текста решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-1492/2010, следует, что истец 06.05.2010 достоверно узнал о наличии договора купли-продажи от 03.02.2009 заключенного между ответчиками.

Таким образом, с данными исковыми требованиями он должен был обратиться в суд не позднее 06.08.2010. Истец обратился в суд с настоящим иском 26.10.2011, т.е. с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

В данном случае истец не отрицала факт того, что о совершении оспариваемой по настоящему делу сделки ей было известно из текста решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) N А58-1492/2010.

Иные доводы апелляционной жалобы приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 февраля 2012 года по делу N А58-6124/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

А.В. Стрелков О.А. Куклин