Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 18АП-335/12

г. Челябинск

05 апреля 2012 г.

Дело N А76-13974/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 г..

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лучшее из камня" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2011 по делу N А76-13974/2011(судья Катульская И.К.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Лучшее из камня" - Мурин А.Н. (доверенность от 06.02.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Тюбуклес" - директор Конорев В.Л. (решение N 2 от 10.01.2007).

Представители Востротина О.А. и Хабибуллин Р.Р. предъявили доверенности от 11.01.2011 с истекшим сроком действия (до 11.01.2012), допущены к участию в судебном заседании по ходатайству директора ООО "Тюбуклес" Конорева В.Л.

Общество с ограниченной ответственностью "Лучшее из камня" (далее - общество "ЛИК", истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тюбуклес" (далее - ответчик, общество "Тюбуклес") об истребовании имущества: лесовоза ТС 63770А с гидроманипулятором СФ 065С N 7088, VIN Х 8963770 А80АR двигатель ЯМ 3236НЕ-2-24, N 80261043, шасси N 55571081344199, кабина N 43200080007378, цвет кабины голубой (т.1, л.д.5-6).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, истец направил апелляционную жалобу, в которой просил отменить судебный акт и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В качестве неполного выяснения судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, подателем жалобы указано на неисследованность вопроса о заключении договора купли-продажи транспортного средства от 19.05.2009. Ответчик заявлял в суде, что договор был подписан 19.05.2009 Кировой А.Е., которая была уволена 18.05.2009, следовательно, на момент подписания договора соответствующих полномочий не имела.

Несмотря на ходатайства истца о предоставлении подлинника договора и назначении графологической экспертизы, суд отказал в истребовании указанного документа. Справка ГИБДД о регистрации перехода права собственности на ООО "Тюбуклес" не подтверждает подлинности договора и не является доказательством наличия у Кировой А.Е. полномочий на его подписание.

Допрошенный в суде Крупский А.С. подтвердил, что состоял в должности директора ООО "ЛИК" с 19.05.2009, а также то, что вносил запись об увольнении Кировой А.Е. с 18.05.2009.

Представленные ответчиком документы: акт приёма передачи N 1 от 26.05.2009, накладная N 17 от 15.05.2009, акт о проведении взаимозачёта от 19.05.2009 не оценены судом критически. Накладная N 17 от 15.05.2009 не подтверждает фактического получения обществом "ЛИК" лесопродукции, следовательно, акт от 19.05.2009 основывается на недействительных документах, акт и накладная являются сфальсифицированными доказательствами и созданы для отчуждения принадлежащего обществу имущества.

Суд необоснованно не обратил внимания на эти противоречия в документах и не дал им критической оценки.

В апелляционной жалобе также заявлены ходатайства об истребовании оригинала договора купли-продажи и привлечении к участию в деле Кировой А.Е., так как принятым судебным актом затрагиваются её права.

Ответчик направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил её отклонить, оставив в силе судебный акт. Автомобиль - лесовоз, об истребовании которого заявил конкурсный управляющий, был получен обществом "Тюбуклес" непосредственно от прежних руководителей ООО "ЛИК" в счёт имеющейся задолженности за лесопродукцию, все необходимые расчёты состоялись, задолженность ответчика, как и неосновательное обогащение с его стороны, отсутствуют.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, представитель общества "ЛИК" просил отменить судебный акт, в то время как представители общества "Тюбуклес" просили оставить его в силе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ООО "Спецавтомаш" (продавцом) и обществом "ЛИК" (покупателем) заключён договор купли-продажи автомобиля от 04.09.2008 N 144, в соответствии с которым покупатель ООО "ЛИК" приобрёл автомобиль лесовоз модели 63770А с гидроманипулятором СФ-65-С N 7088, идентификационный номер (VIN) Х 8963770 А80АR двигатель ЯМ 3236НЕ-2-24, N 80261043, шасси N 55571081344199, кабина N 43200080007378, цвет кабины голубой, паспорт транспортного средства 74МО 104773, выдан 04.09.2008 (л.д.10).

Стоимость приобретённого транспортного средства согласно договору 2 360 000 руб. (п.3 договора).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2011 по делу N А76-18162/2010 общество "ЛИК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждён Веретенников С.М. (т.1, л.д.16-18).

При осуществлении своих обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим получена информация о том, что спорный автомобиль был передан в пользование ответчику, в связи с чем 06.07.2011 им направлено требование о возврате автомобиля модели ТС - 63770А (т.1, л.д.8) Требование получено ответчиком 11.07.2011 (т.1, л.д.9), однако оставлено без удовлетворения.

Полагая, что использование принадлежащего истцу имущества без установленных законом или сделкой оснований порождает на стороне ответчика неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд и просил вернуть неосновательно полученное имущество по основаниям, установленным ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из ст. 301 и 302, а также ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственника истребовать свое имущество во всех случаях, когда оно утеряно собственником или лицом которому это имущество было передано собственником во владение либо похищено у того и другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли. Права, предусмотренные ст. 301 - 304 Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом либо договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

Предъявляя соответствующее требование истец в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать право собственности либо иное, установленное законом или договором право на спорное имущество, нахождение имущества во владении ответчика и незаконность такого владения.

Ответчик заявил о себе как о законном владельце транспортного средства, которое перешло к нему в собственность на основании договора купли-продажи N 144 от 04.09.2008, который представлен в материалы дела.

Исследовав договор купли-продажи от 04.09.2008 N 144, накладную N 11 от 19.05.2009, акт приёма-передачи от 19.05.2009, а также выслушав пояснения вызванного в судебное заседание свидетеля - бывшего директора ООО "ЛИК" Крупского А.С., суд пришёл к выводу, что автомобиль был передан в собственность ответчику в счёт задолженности истца за поставленный лесоматериал.

Судом в порядке ст. 161 АПК РФ проверена обоснованность сделанного представителем истца заявления о фальсификации накладной N 17 от 15.05.2009 и акта сверки расчётов по состоянию на 19.05.2009.

В результате проверки и исследования доказательств суд пришёл к выводу о необоснованности сделанного представителем истца заявления, и в его удовлетворении отказано.

Судом также исследованы доводы истца о подписании договора неуполномоченным лицом, которые отклонены ввиду отсутствия доказательств оспаривания договора по соответствующим основаниям.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Учитывая, что при подаче иска в качестве правового основания истец ссылался на ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции проверяет доводы жалобы, исходя из выбранного стороной способа защиты.

В соответствии с нормами о неосновательном обогащении и ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (п.1 ст. 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, заявляя иск о возврате неосновательного обогащения в натуре, истец должен доказать факт передачи имущества ответчику без установленных законом или сделкой оснований, вследствие чего на стороне ответчика имеет место неосновательное приобретение (приращение) имущества за счёт истца.

Между тем таких обстоятельств не доказано, и из материалов дела не усматривается.

Согласно позиции истца, изложенной в исковом заявлении, в связи с невозможностью использовать лесовоз по назначению, он был передан в пользование ответчику, однако каких-либо доказательств, характеризующих обязательство, на основании которого лесовоз был передан ответчику (договоров аренды, ссуды, хранения, на ином основании, а также сроке на который он был передан), истцом не представлено.

Отсутствие каких-либо сведений о предмете обязательства не позволяет установить момент, с которого правомерное пользование имуществом могло трансформироваться в неосновательное обогащение.

В свою очередь ответчик в опровержение позиции истца и доказательство наличия правового основания на владение транспортным средством представил суду договор купли-продажи транспортного средства от 19.05.2009 (т.1, л.д.102), товарную накладную от 19.05.2009 N 11 (т.1, л.д.104), акт приёма-передачи от 19.05.2009 N1 (т.1, л.д.105).

Ответчик также пояснил, что расчёты за переданный лесовоз произведены путём взаимозачёта за полученную обществом "ЛИК" лесопродукцию по накладной от 15.05.2009 N 17 (л.д. 107, т.1), что подтверждено актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 19.05.2009 и актом о проведении взаимозачёта от 19.05.2009 (л.д. 108 - 109).

Договор купли-продажи от 19.05.2009, товарная накладная от 19.05.2009 N 11, акт приёма-передачи от 19.05.2009 N 1 подписаны Кировой А.Е., в трудовой книжке которой имеется запись об увольнении 18.05.2009.

Однако, как следует из пояснений Крупского А.С., данных в судебном заседании 23.11.2011, фактически по 27.05.2009 обязанности директора исполняла Кирова А.Е., в том числе подписывала различного рода документы.

Расчёты сторон за купленный лесовоз ответчиком фактически произведены 28.05.2009, на что указывает расшифровка подписи руководителя, в качестве которого выступал Крупский А.С., в акте о проведении взаимозачёта от 19.05.2009, акте сверки взаимных расчётов и накладной от 15.05.2009 N 17.

В связи с подачей истцом заявления о фальсификации доказательств - накладной от 15.05.2009 N 17 и акта сверки взаимных расчётов от 19.05.2009 (т.1, л.д.118) судом первой инстанции проведены процессуальные действия в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по проверке обоснованности заявления, в том числе путём исследования и анализа других доказательств, допроса свидетеля Крупского А.С., подтвердившего факт подписания названных документов, а также факт подписания договора купли-продажи и накладной от 19.05.2009 бывшим директором общества "ЛИК" - Кировой А.Е.

При таких обстоятельствах суд пришёл к правильному выводу об отклонении заявления о фальсификации.

Поскольку действия Кировой А.Е. по подписанию договора купли-продажи и накладной на передачу лесовоза впоследствии получили прямое одобрение директором Крупским А.С. в виде проведения расчётов с покупателем путём проведения взаимозачёта, что подтверждено подписанным сторонами актом от 19.05.2009 о проведении взаимозачёта, арбитражный суд пришёл к правильному выводу, что права и обязанности по сделке купли-продажи в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации возникли у ООО "ЛИК".

В силу ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельствам не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с иском об истребовании имущества (а не возврате неосновательно полученного), суд рассмотрел также требования применительно к ст. 301 - 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п.1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.

Заявляя о себе как о собственнике лесовоза и требуя возвратить имущество из незаконного владения ответчика, истец в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать право собственности на спорное имущество, нахождение имущества во владении ответчика и незаконность такого владения.

Поскольку в результате анализа и исследования доказательств, истец не подтвердил, что имущество - лесовоз выбыло из владения общества "ЛИК" помимо воли собственника, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований применительно к ст. 301 - 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, применил материальный закон, регулирующий возникшие отношения, нарушений норм процессуального права в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2011 следует оставить в силе.

Заявленные суду апелляционной инстанции ходатайства об истребовании оригинала договора купли-продажи от 19.05.2009 из ГУ МВД России по Челябинской области (Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения) и привлечении в суде апелляционной инстанции к участию в деле Кировой А.Е. подлежат отклонению, поскольку оснований для их удовлетворения в суде апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за её рассмотрение относятся на общество "ЛИК" и подлежат взысканию с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2011 по делу N А76-13974/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лучшее из камня" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лучшее из камня" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Деева

Судьи

Т.В. Мальцева Е.В. Ширяева