Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 11АП-2544/12

г. Самара

05 апреля 2012 г.

Дело N А55-21842/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., cудей Захаровой Е.И., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой Е.Ю.,

с участием в судебном заседании представителя ОАО "АВТОВАЗ" Ефимовой М.Л. (доверенность от 30.06.2011 N 00001/431-д),

представитель ЗАО "Тольяттинский завод автоагрегатов" не явился, сторона извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04.04.2012 в помещении суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод автоагрегатов" на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2012 по делу N А55-21842/2011 (судья Гордеева С.Д.), принятое по заявлению открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113), г.Тольятти Самарской области, к закрытому акционерному обществу "Тольяттинский завод автоагрегатов" (ИНН 6320010545, ОГРН 1026302003100), п.Портовый г.Тольятти Самарской области, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - ОАО "АВТОВАЗ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод автоагрегатов" (далее - ЗАО "ТЗА") расходов по замене некачественных изделий в сумме 317493 руб. 05 коп.

Решением от 26.01.2012 по делу N А55-21842/2011 Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил.

В апелляционной жалобе ЗАО "ТЗА" просило изменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт. По мнению ЗАО "ТЗА", обжалуемое судебное решение является незаконным и необоснованным.

ОАО "АВТОВАЗ" апелляционную жалобу отклонило по основаниям, приведенным в отзыве.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ЗАО "ТЗА", которое было надлежащим образом извещено о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель ОАО "АВТОВАЗ" апелляционную жалобу отклонила, считая, что обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав объяснения представителя ОАО "АВТОВАЗ", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного решения.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон обусловлены договором поставки от 04.12.2006 N 8635, согласно которому продавец (ЗАО "ТЗА") обязался поставить, а покупатель (ОАО "АВТОВАЗ") - принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации (приложение N 2), являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно разделу 6 указанного договора продавец несет ответственность за качество поставленного товара на всех этапах, начиная с производства, поставки товара, сборки и эксплуатации автомобилей.

В соответствии с приказом ОАО "АВТОВАЗ" от 20.02.2007 N 67 гарантийный срок на переднеприводные автомобили LADA составляет 36 месяцев или 50000 км пробега (в зависимости от того, что наступит ранее), а для полноприводных и заднеприводных автомобилей LADA - 24 месяца или 35000 км пробега (в зависимости от того, что наступит ранее).

Пунктами 5.1 и 5.6 приложения N 1 к договору предусмотрено, что продавец несет ответственность за дефектные изделия, отказавшие в гарантийный период гарантийной эксплуатации автомобиля, и обязан возместить покупателю расходы, связанные с заменой изделий ненадлежащего качества.

Материалами дела подтверждается, что в период гарантийного срока эксплуатации автомобилей ОАО "АВТОВАЗ" выявило изделия ненадлежащего качества, поставленные ЗАО "ТЗА".

ЗАО "ТЗА" приняло зарекламированные изделия по актам передачи от 05.02.2009 N N 104, 112, 166, 170 и 171, от 19.02.2009 NN 333, 351 и 352, от 05.03.2009 NN 468, 469 и 470, от 19.03.2009 NN 572, 573, 574, 576 и 577, от 16.04.2009 NN 721, 729, 864 и 865. Актами подтверждается осмотр всех изделий и их полная комплектность.

В соответствии с пунктом 5.3 приложения N 1 к договору некачественные изделия были возвращены поставщику по накладным от 06.02.2009 N N 910175, 910176, 910177, 910178 и 910179, от 20.02.2009 NN 910279, 910280 и 910281, от 10.03.2009 NN 910406, 910407 и 910408, от 23.03.2009 NN 910521, 910522, 910523, 910524 и 910525, от 20.04.2009 NN910798, 910799, 910800 и 910801 с составлением соответствующих реестров.

Согласно пункту 5.5 приложения N 1 к договору для компенсации убытков, понесенных по гарантии, покупатель подтверждает свои расходы расчетом затрат. Расчет затрат производится с применением коэффициента 1,98 от стоимости товара ненадлежащего качества. Стоимость товара определяется условиями договора на момент расчета затрат по зарекламированным изделиям и включает в себя суммы налогов, предъявляемых покупателю при приобретении изделий, в том числе НДС.

ОАО "АВТОВАЗ" направило в ЗАО "ТЗА" претензии от 16.07.2009 N N 90400/23-2394, 90400/23-2395, 90400/23-2396, 90400/23-2397, 90400/23-2398, 90400/23-2399, 90400/23-2400, 90400/23-2401, 90400/23-2402, 90400/23-2403, 90400/23-2404, 90400/23-2405, 90400/23-2406. 90400/23-2407, 90400/23-2408, 90400/23-2409, 90400/23-2410, 90400/23-2411, 90400/23-2412 и 90400/23-2413 с требованием возместить расходы, связанные с заменой некачественных изделий.

Данные претензии ЗАО "ТЗА" письмом от 12.08.2009 N 01.1-488 признало в части стоимости изделий. В остальной части претензии были отклонены со ссылкой на несогласование сторонами условий раздела 5 приложения N 1 к договору о применении коэффициента 1,98 от стоимости товара для компенсации убытков покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений ГК РФ протокол разногласий не является таким заявлением, а, следовательно, и указанные в нем условия не являются существенными.

Предмет и сроки поставки, которые являются существенными условиями договора, стороны согласовали в спецификации N 1 (приложение N 2) к договору.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

По общему правилу, установленному пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом.

В пункте 58 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение липом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора. Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом ГК РФ не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Вышеуказанный договор от 04.12.2006 N 8635 вступил в силу с 01.01.2007 (пункт 11.13 договора).

Как следует из материалов дела, ЗАО "ТЗА" начало отгрузку товара по этому договору с января 2007 года, до оформления 12.03.2007 протокола разногласий к нему, что подтверждается накладными от 16.01.2007 N 23, от 19.01.2007 N 37 и другими документами, сопровождавшими отгрузку и оплату товара. В качестве основания отгрузки ЗАО "ТЗА" в накладных указало именно этот договор.

Кроме того, 12.03.2007 - в день оформления протокола разногласий - ЗАО "ТЗА" в очередной раз произвело отгрузку товара по указанному договору (накладная N 179). После оформления протокола разногласий - 19.03.2007 - ЗАО "ТЗА" вновь отгрузило товара по тому же договору (накладная N 202).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ЗАО "ТЗА" совершило действия по выполнению условий, содержавшихся в оферте ОАО "АВТОВАЗ", и тем самым, в силу вышеприведенных правовых норм, полностью и безоговорочно акцептовало эту оферту.

Таким образом, указанный договор заключен сторонами в редакции ОАО "АВТОВАЗ" в результате совершения ЗАО "ТЗА" конклюдентных действий, что соответствует требованиям ГК РФ.

Договор от 04.12.2006 N 8635 пролонгирован сторонами на 2008 год дополнением N 1, которое вступило в силу (пункт 8) с момента его подписания (подписано ЗАО "ТЗА" 18.03.2008) и действие которого распространено на отношения, возникшие с 01.01.2008.

Дополнением N 3 (подписано ЗАО "ТЗА" 07.04.2009) указанный договор пролонгирован сторонами на 2009 год. Данное дополнение (пункт 7) вступило в силу с момента его подписания и его действие распространено на отношения, возникшие с 01.01.2009.

Вышеприведенные обстоятельства, подтверждающие тот факт, что договор от 04.12.2006 N 8635 является заключенным, установлены решением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2011 по делу N А55-13545/2011, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле. Таким образом, эти обстоятельства, в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ, являются преюдициально значимыми для настоящего дела.

Указанное судебное решение оставлено без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2012.

Следовательно, заявленные ОАО "АВТОВАЗ" исковые требования основаны на законе и договоре.

С учетом вышеизложенного ссылка ЗАО "ТЗА" на положения статьи 507 ГК РФ о порядке урегулирования разногласий при заключении договора поставки является несостоятельной.

Ссылка ЗАО "ТЗА" на судебные акты по другим делам также подлежит отклонению, поскольку эти судебные акты были приняты в отношении иной совокупности конкретных обстоятельств, установленных по спорам между другими лицами, и не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

При рассмотрении дела суд первой инстанции выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделал выводы, соответствующие этим обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные ЗАО "ТЗА" в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и поэтому не могут быть приняты во внимание.

На основании части 5 статьи 1110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ЗАО "ТЗА" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 января 2012 года по делу N А55-21842/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.И. Захарова И.С. Драгоценнова