Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2012 г. N 18АП-1915/12

г. Челябинск

04 апреля 2012 г.

Дело N А47-8797/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горохова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2012 по делу N А47-8797/2011 (судья Федоренко А.Г.).

Горохов Сергей Александрович (далее - Горохов С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью Клиника "МаксиМед" (далее - общество Клиника "МаксиМед", ответчик) о признании недействительными решений общих собраний участников общества Клиника "МаксиМед" от 23.05.2011, оформленных протоколами от 23.05.2011 N 3, N 4, возбуждены производства по делам N А47-8797/2011, N А47-8798/2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пронин Олег Николаевич, Пронин Виталий Олегович.

Определением суда от 24.12.2011 дела N А47-8797/2011, N А47-8798/2011 объединены в одно производство с присвоением номера А47-8797/2011 (л.д.54-55 т.4).

Решением арбитражного суда от 20.01.2012 в удовлетворении иска отказано.

С решением суда не согласился истец, обжаловав судебный акт в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе Горохов С.А. просит решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

Заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии у истца права на обжалование решений общих собраний участников общества Клиника "МаксиМед" от 23.05.2011, оформленных протоколами от 23.05.2011 N 3, N 4. Истец считает, что обладает правами участника общества с момента его создания, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А47-2297/2011. Поскольку сделку уступки доли в уставном капитале истец не совершал, недействительная сделка не влечет юридических последствий, его доля является действительной и неутраченной. Соответственно, по мнению истца, самостоятельного судебного признания Горохова С.А. участником общества не требуется. С учетом принадлежности истцу доли в уставном капитале в размере 58% оспариваемые решения приняты участниками в отсутствие кворума и являются недействительными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "МаксиМед" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г.Оренбурга 30.08.2001 N 04857, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1025601809463 (выписка из ЕГРЮЛ - л.д. 16-33 т.1).

На момент создания общества его уставный капитал составлял 10 000 руб. и состоял из номинальной стоимости долей его участников: Горохов С.А. - 5 000 руб. (50% уставного капитала), Пронин О.Н. - 3 500 руб. (35% уставного капитала), Биккинина Л.Г. - 1 500 руб. (15 % уставного капитала) (пункт 4.2 устава в редакции от 08.08.2001 - л.д.26-36 т.4).

На основании решений общего собрания участников общества "МаксиМед" от 17.08.2007 (л.д.4 т.4) в связи с уступкой Биккининой Л.Г. принадлежащей ей доли в уставном капитале утверждены изменения в учредительные документы общества, согласно которым участниками общества являются: Горохов С.А. - с номинальной стоимостью доли 5 800 руб. (58% уставного капитала), Пронин О.Н. - с номинальной стоимостью доли 4 200 руб. (42% уставного капитала).

Впоследствии Пронин О.Н., считая себя единоличным участником общества в связи с уступкой ему Гороховым С.А. доли в уставном капитале в размере 58% номинальной стоимостью 5800 руб., о чем заключено соглашение об уступке доли в уставном капитале общества от 10.12.2008, решением от 10.12.2008 N 26 утвердил изменения в устав Общества, закрепив за собой 100% доли (стоимостью 10 000 руб.), исключив данные о Горохове С.А., как участнике общества из учредительных документов.

01.10.2009 на основании решения участника N 1 общество "МаксиМед" сменило наименование на общество Клиника "МаксиМед".

04.03.2011 состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом N 2, по итогам которого были приняты решения об увеличении уставного капитала до 1 000 000 руб., внесены изменения по составу участников, утвержден устав общества Клиника "МаксиМед" в новой редакции, согласно которой участниками общества Клиника "МаксиМед" являются Пронин О.Н. с долей в уставном капитале 1% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) и Пронин В.О. с долей в уставном капитале в размере 99 % (номинальной стоимостью 990 000 руб.) (л.д.5-13 т.4). 14.03.2011 регистрирующим органом на основании решения N 3823А внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2115658072220.

Указанные обстоятельства установлены арбитражным судом в рамках дела N А47-2297/2011. Решением суда от 09.08.2011 по данному делу, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признаны недействительными соглашение об уступке Гороховым С.А. доли в уставном капитале в размере 5 800 руб. Пронину О.Н.; решение единственного участника Пронина О.Н. от 10.12.2008 N 26 о принадлежности последнему 100% доли в уставном капитале и внесении соответствующих изменений в устав общества; изменения N 6 в учредительные документы общества Клиника "МаксиМед" от 10.12.2008; решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области от 17.12.2008 о государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице (л.д.37-44, 135-140 т.1).

С учетом круга лиц, участвующих в деле N А47-2297/2011 и в настоящем деле, установленные судом обстоятельства имеют в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь, на что правильно указано судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 23.05.2011 состоялись общие собрания участников общества Клиника "МаксиМед", в которых приняли участие Пронин О.Н. и Пронин В.О.

Протоколом N 3 оформлены единогласно принятые решения о добровольной ликвидации общества Клиника "МаксиМед", назначении ликвидатором Пронина В.О. (л.д.46 т.4).

Протоколом N 4 оформлены решения о недостаточности имущества общества Клиника "МаксиМед" для удовлетворения всех требований кредиторов, об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) (л.д.47 т.4).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.07.2011 по делу N А47-4744/2011 общество Клиника "МаксиМед" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юзе И.А. (л.д.45-47 т.1).

Полагая, что принятыми 23.05.2011 решениями нарушены права и законные интересы истца как участника Общества, Горохов С.А. обратился в арбитражный суд с исками о признании решений недействительными.

Общество и третьи лица иск не признали, указав, что Горохов С.А. участником общества на дату проведения оспариваемых собраний не являлся, так как решением арбитражного суда по делу N А47-2297/2011 право собственности на долю за истцом не установлено, о применении последствий недействительности договора уступки истцом не заявлено; решения об изменении состава участников и размера уставного капитала недействительными не признаны; пропущен срок исковой давности (л.д.64-66, 69-70, 84-86 т.1, л.д.86-88, 99-101, 148-150 т.2).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований Горохова С.А., исходил из следующего.

Приняв во внимание установленные по делу N А47-2297/2011 обстоятельства утраты истцом доли в уставном капитале в результате неправомерных действий неустановленных лиц, подделавших его подпись в соглашении об уступке доли от 10.12.2008, суд указал, что Горохов С.А. имеет право на долю в уставном капитале общества Клиника "МаксиМед" в размере 58% номинальной стоимостью 5 800 руб. Однако, суд посчитал, что признание сделки недействительной с учетом специфики доли автоматически не влечет за собой восстановление истца в статусе участника общества. Суд учёл, что в настоящее время уставный капитал, персональный состав участников, размер и номинальные стоимости принадлежащих им долей имеют другие значения. При этом соответствующие решения общего собрания участников, договор о создании общества и устав в новой редакции от 04.03.2011 недействительными не признаны.Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии у Горохова С.А. статуса участника общества Клиника "МаксиМед" на дату проведения собраний - 23.05.2011.

Доводы общества о наличии оснований для применения срока исковой давности, так как истцу о начале процедуры ликвидации общества стало известно 02.06.2011 из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества, о чем истец указал в заявлении об обеспечении иска по делу N А47-2297/2011, суд отклонил. Суд согласился с доводами истца о том, что из данной выписки ему стало известно лишь о начале процедуры ликвидации, о факте наличия оспариваемых решений истец узнал только в судебном заседании 26.07.2011 из сообщения ответчика о признании общества банкротом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд, полагая отдельные выводы суда не достаточно обоснованными, не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, факт наличия у истца на дату проведения оспариваемых собраний статуса участника общества является юридически значимым для правильного разрешения спора.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данной норме также указано, что защита гражданских прав может осуществляться иными способами, предусмотренными законом. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, при этом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к имущественным правам, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и списке участников общества (пункт 8 статьи 11, статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Соответственно, специфика доли в уставном капитале как предмета сделки не исключает применение различных способов защиты, в том числе требований о применении последствий недействительности сделки, истребовании доли, признания права на долю.

Материалами дела подтверждается, что в период после отчуждения доли по недействительной сделке и до признания сделки недействительной судом изменился размер уставного капитала общества Клиника "МаксиМед" и состав его участников, о чем в учредительные документы, ЕГРЮЛ, список участников внесены соответствующие сведения.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 11.01.2012 уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб., который распределен между участниками: Пронин В.О. - 990 000 руб. (99%), Пронин О.Н. - 10 000 руб. (1%) и Горохов С.А. - 5 800 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно указал, что признание сделки уступки доли недействительной не повлекло за собой восстановление истца в правах на участие в управлении обществом. Истец требований, направленных на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, не заявил.

Вместе с тем, возврат доли в уставном капитале (права на участие в управлении обществом исходя из принадлежности доли в увеличенном уставном капитале в размере 58%) автоматически в результате признания сделки недействительной в данном случае невозможен. Поскольку доля в размере 990 000 руб. (99%) уставного капитала принадлежит Пронину В.О., восстановление истца в правах на долю в размере 58% уставного капитала возможно только за счет доли указанного лица, что может быть разрешено только в судебном порядке с привлечением Пронина В.О. к участию в деле в качестве ответчика и с соблюдением процессуальных гарантий указанного лица.

Таким образом, выводы суда первой инстанции в указанной части являются верными. Соответствующие доводы жалобы истца апелляционным судом не принимаются.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников может быть оспорено в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Указанный срок является специальным сроком исковой давности, установленным законом для данного вида требований (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до принятия судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Проверяя обоснованность выводов суда первой инстанции в отношении срока исковой давности, апелляционный суд отмечает следующее.

Из протоколов общих собраний участников общества Клиника "МаксиМед" от 23.05.2011 усматривается, что истец в собраниях участия не принимал, что не оспаривается ответчиком и третьими лицами.

Обращаясь в суд, истец указал, что 26.07.2011 в судебном заседании по делу N А47-2297/2011 из отзыва общества ему стало известно о признании должника банкротом. Текст решения арбитражного суда от 19.07.2011 по делу N А47-4744/2011 о признании общества Клиника "МаксиМед" банкротом (л.д.45-47 т.1) содержит сведения о принятии обществом оспариваемых решений. Поскольку Горохов А.С. с настоящими исками обратился в суд 23.09.2011, истец считает срок исковой давности не пропущенным.

В обоснование довода о пропуске срока ответчик также ссылается на материалы дела N А47-2297/2011, в рамках которого по заявлению Горохова С.А. 07.06.2011 вынесено определение об обеспечении иска. Из содержания определения следует, что необходимость обеспечения требований истец связывал с процедурой добровольной ликвидации общества Клиника "МаксиМед"

Материалами дела подтверждается, что сведения о принятии участниками решения о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатора внесены в ЕГРЮЛ 30.05.2011. Соответственно выписки из ЕГРЮЛ, выданные позднее 30.05.2011, в том числе приложенная Гороховым С.А. к настоящим искам выписка по состоянию на 02.06.2011 (л.д.16-33 т.1, 17-34 т.2), содержали информацию о собрании 23.05.2011, решения которого оформлены протоколом N 3 (записи 35, 36; ГРН 2115658169658, ГРН 2115658169702).

Учитывая сведения ЕГРЮЛ и содержание определения суда от 07.06.2011, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцу о принятии 23.05.2011 участниками решения о добровольной ликвидации общества Клиника "МаксиМед" и назначении ликвидатора стало известно не позднее 02.06.2011.

С учетом даты обращения в суд (23.09.2011) названное обстоятельство свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными решений о добровольной ликвидации общества Клиника "МаксиМед", назначении ликвидатором Пронина В.О. (протокол от 23.05.2011 N 3).

Вывод суда первой инстанции о том, что, получив выписку из ЕГРЮЛ от 02.06.2011, истец не узнал о факте наличия решений участников общества, противоречит содержанию выписки, в которой протокол от 23.05.2011 N 3 прямо указан как основание внесения в реестр соответствующих сведений.

В отношении требования истца о признании недействительными решений общего собрания участников о недостаточности имущества общества Клиника "МаксиМед" для удовлетворения всех требований кредиторов, об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) (протокол от 23.05.2011 N 4) апелляционный суд поддерживает выводы суда об отклонении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности. Доказательств того, что истец узнал об указанных решениях ранее названной им даты - 26.07.2011, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что признание указанных решений недействительными не повлечет восстановление каких-либо прав истца как участника общества с учетом того обстоятельства, что общество признано несостоятельным ввиду установления судом соответствующих признаков. Само по себе решение участников об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным, как и само обращение, в отсутствие признаков неплатежеспособности общества Клиника "МаксиМед" не могли привести к вынесению судебного акта о признании общества банкротом.

При названных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным истцом в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2012 по делу N А47-8797/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Горохова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина Г.М. Столяренко