г. Москва |
|
05 апреля 2012 г. |
Дело N А41-25109/11 |
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2012 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,
судей Катькиной Н.Н., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.,
при участии в заседании:
от истца - Министерство обороны Российской Федерации (ИНН: 7704252261, ОГРН: 1037700255284): Прусакова В.А., представитель по доверенности N 150а от 17.08.2011 N 207/366д,
от ответчика - открытого акционерного общества "56 Институт инженерных изысканий" (ИНН: 5050046458, ОГРН: 1045010200377): Карпова Н.А., представитель по доверенности от 11.01.2012,
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТрансСервисУслуги" (ИНН: 5050065718, ОГРН: 1075050005304): Плеханов С.В., представитель по доверенности от 15.08.2011,
от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от третьего лица - Федерального агентство по управлению государственным имуществом: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства обороны Российской Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2011 года по делу N А41-25109/11, принятое судьей Федуловой Л.В., по иску Министерства обороны Российской Федерации к открытому акционерному обществу "56 институт инженерных изысканий", обществу с ограниченной ответственностью "Транс Сервис Услуги" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка,
УСТАНОВИЛ:
Министерство обороны РФ обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "56 институт инженерных изысканий" (далее - ОАО "56 институт инженерных изысканий"), обществу с ограниченной ответственностью "Транс Сервис Услуги" (далее - ООО "Транс Сервис Услуги"), при участии третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Федерального агентство по управлению государственным имуществом:
1. признать недействительным договор купли-продажи N 2 от 22.04.2008 г.., заключенный между ОАО "56 институт инженерных изысканий" и ООО "Транс Сервис Услуги",
2. применить последствия недействительной сделки, обязав ООО "56 институт инженерных изысканий" возвратить ООО "Транс Сервис Услуги" денежные средства в размере 1 896 235 руб. 76 коп., а также обязав ООО "Транс Сервис Услуги" возвратить ООО "56 институт инженерных изысканий" земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0335 с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-059 общей площадью 414,7 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0336 с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-063 общей площадью 404,8 кв.м. (т.1, л.д. 2-5).
Исковые требования заявлены на основании ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением суда от 30.12.2011 в удовлетворении исковых требований Министерства обороны РФ отказано. При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки 100% акций ОАО "56 институт инженерных изысканий" являлось Федерального агентство по управлению государственным имуществом, которому было известно о спорной сделке. Кроме того суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанная сделка не является крупной, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований Министерства обороны РФ не имелось (т.4, л.д. 22-24).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Министерство обороны РФ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просило решение суда отменить, исковые требования - удовлетворить. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что Министерство обороны РФ не было уведомлено о заключенном договоре купли-продажи N 2 от 22.04.2008, кроме того указанная сделка является крупной для общества, в связи с чем договор купли-продажи является недействительным (т.4, л.д. 31-33).
Законность и обоснованность решение Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Федерального агентство по управлению государственным имуществом, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).
Представители Министерство обороны РФ и ОАО "56 институт инженерных изысканий" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Министерства обороны РФ.
Представитель ООО "Транс Сервис Услуги" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование доводов сослался на то, что сделка была заключена в соответствии с действующим законом; на 22.04.2008 Министерство обороны Российской Федерации держателем акций не являлось.
Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Министерство обороны РФ обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 22.04.2008 N 2, применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на отсутствие с его стороны согласия на совершение крупной сделки, а также на то, что оно не было уведомлено надлежащим образом, в связи с чем, министерство обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи N2 от 22.04.2008.
Как следует из материалов дела, 22.04.2008 г.. между ОАО "56 институт инженерных изысканий" (продавец) и ООО "Транс Сервис Услуги" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества N 2 (далее - Договор) (т.1, л.д. 51-54).
Пунктом 1.1. Договора предусмотрено, что Продавец продал, а покупатель купил: -земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0335, расположенный примерно в 170м. по направлению на юг, юго-восток от ориентира здание: склад бурового оборудования, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская область, г.п.Щелково, г.Щелково-7, ОАО "56 институт инженерных изысканий", категория земель: земли населенных пунктов, фактическое использование: под размещение зданий и сооружений, площадь 2 135 кв.м., с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-059, находящимся по адресу: Московская область, округ г.п.Щелково, г.Щелково-7, инвентарный номер 333:098-2743/6Б, общей площадью общей площадью 414,7 кв.м.;
- земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0336, расположенный примерно в 170м. по направлению на юг, юго-восток от ориентира здание: склад бурового оборудования, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская область, г.п.Щелково, г.Щелково-7, ОАО "56 ИИИ", категория земель: земли населенных пунктов, фактическое использование: под размещение зданий и сооружений, площадь 2 137 кв.м., с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-063, находящимся по адресу: Московская область, округ г.п.Щелково, г.Щелково-7, инвентарный номер 333:098-2743/1Б, общей площадью 404,8 кв.м (далее -спорные объекты недвижимости).
Пунктами 2.3., 2.4. Договора предусмотрено, что общая цена сделки составляет 1896 235 руб. 76 коп., покупателем денежные средства в сумме 1896 235 руб. 76 коп. перечислены. Расчеты произведены полностью.
Право собственности ООО "Транс Сервис Услуги" на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о праве собственности (т.1, л.д. 72-75).
В соответствии с пп.14, пп.15 п.2 ст.19 Устава ОАО "56 институт инженерных изысканий" принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" относятся к компетенции общего собрания акционеров.
Выписка из реестра от 11.09.2009 г.. свидетельствует о том, что Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации N лицевого счета 004 является владельцем обыкновенных, именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09307-А в количестве 17 750 шт.
До 11.09.2009 года Министерство обороны Российской Федерации держателем акций не являлось, следовательно, на дату заключения договора купли-продажи на 22.04.2008 не являлось собственником земельных участков.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу части 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N208-ФЗ), крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно ч.1 ст. 78 Федерального закона N 208-ФЗ Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Общая цена сделки составила 1 896 235 руб. 76 коп. (п.2.3 договора).
Из представленного в материалы дела отчета N 11/07-80.78 "Об оценке рыночной стоимости части имущественного комплекса - комплекса зданий ОАО "56 институт инженерных изысканий", подготовленного ООО "Оценочная контора "Стандарт", исх. N 156 от 25.12.2007 г.., следует, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0336 и расположенного на нем здания с НДС составляет 947 387 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0335 и расположенного на нем здания с НДС составляет 948 850 руб.
По данным бухгалтерского баланса ОАО "56 институт инженерных изысканий" по состоянию на 31.12.2008 актив баланса общества составляет 55 413 000 руб., в то время как цена оспариваемой сделки - 1 896 235 руб. 76 коп., что составляет 3.42 процента балансовой стоимости активов общества.
В связи с этим, довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости одобрения оспариваемого Договора арбитражным апелляционным судом отклоняется.
Поскольку указанная сделка не относится к крупным сделкам, указанным в ч.1 ст.78 Федерального закона N 208-ФЗ.
Кроме того, 04.06.2009 Федеральное агентство по управлению имуществом направило письмо N СМ-16/13827, в котором указывалось, что во исполнение Указа Президента РФ от 15.09.2008 г.. N 139, Постановления Правительства РФ от 22.11.2008 г.. N 875 Росимуществом издано и направлено регистратору передаточное распоряжение о передаче пакета акций Общества в Минобороны России (т.1, л.д. 77-78).
27.05.2009 Федеральное агентство по управлению имуществом направило ОАО "56 институт инженерных изысканий" письмо N ИС-17/12902, к которому прикладывалось передаточное распоряжение на 17 750 акций ОАО "56 институт инженерных изысканий", находящихся в федеральной собственности, для передачи Министерству обороны РФ (т.1, л.д. 80).
Как видно из материалов дела на основании передаточного распоряжения Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом просит перерегистрировать на имя Министерство обороны Российской Федерации обыкновенные именные акции ОАО "56 институт инженерных изысканий", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09307-А в количестве 17 750 штук, в качестве оснований указаны Указ Президента Российской Федерации от 17.11.2008 г.. N 1624, Постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 г.. N 1053, Распоряжение Федерального агентство по управлению государственным имуществом от 14.05.2009 г.. N 472-р (т.1, л.д. 79).
Из указанных документов следует, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки 22.04.2008, единственным акционером общества являлось Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, следовательно, оснований для уведомления Министерство обороны РФ о совершении указанной сделки не имелось.
Кроме того, распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом N 475-р от 15.05.2009 г.. "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "56 институт инженерных изысканий" утвержден годовой отчет ОАО "56 институт инженерных изысканий" за 2008 год, утверждена годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, утверждено распределение прибыли ОАО "56 институт инженерных изысканий" за 2008 год (т. л.д. 108-109).
Таким образом, собственник акций Российская Федерация в лице Федерального агентство по управлению государственным имуществом знал о совершенной сделке, что подтверждается Распоряжением N 475-р от 15.05.2009, которым утвержден годовой отчет ОАО "56 институт инженерных изысканий" за 2008 год, утверждена годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, утверждено распределение прибыли ОАО "56 институт инженерных изысканий" за 2008 год.
Согласно ст.ст.195-197 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Статьей 181 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с ч.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что собственник акций - Российская Федерация в лице Федерального агентство по управлению государственным имуществом знало о совершенной сделке, о чём свидетельствует Распоряжение N 475-р от 15.05.2009 "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "56 институт инженерных изысканий" (л.д.108-109, том 1).
Поскольку оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора купли-продажи от 22.04.2008 N 2 не имеется, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2011 года по делу N А41-25109/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий |
Э.Р. Исаева |
Судьи |
Н.Н. Катькина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А41-25109/2011
Истец: Министерство обороны РФ
Ответчик: ОАО "56 институт инженерных изысканий", ООО "Транс Сервис Услуги"
Третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, УФС гос. регистрации, кадастра и картографии по Моск. области, ФАУГИ, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом
Хронология рассмотрения дела:
30.08.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-10679/12
01.08.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-10679/12
05.07.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-6541/12
05.04.2012 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-1670/12
30.12.2011 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-25109/11