Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 11АП-2406/12

г. Самара

05 апреля 2012 г.

Дело N А72-3018/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабушкиной Е.С.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Зубрий Надежды Павловны, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 ноября 2011 года по делу

N А72-3018/2011 (судья Тимофеев В.В.)

по иску Зубрий Надежды Павловны, г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр", г. Ульяновск,

обществу с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг", г. Ульяновск,

с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр",

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Лизинговый центр" Зубрий Надежда Павловна, г.Ульяновск обратилась (с учетом уточнения) в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Лизинговый центр", г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) АгроЛизинг", г.Ульяновск, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21 ноября 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Зубрий Н.П. просила отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 ноября 2011 г., исковые требования удовлетворить, мотивируя тем, что имущество по сделкам продано лицом, не являющимся собственником этого имущества.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 ноября 2011 года по делу N А72-3018/2011 не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Зубрий Надежда Павловна, является учредителем ООО "Лизинговый центр" с долей уставного капитала 30%, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 522 от 05.05.2011.

Основанием для обращение в суд послужило признание недействительными сделок:

- договор N 4 от 24.01.2011 купли-продажи автомобиля "Лексус"-ЯХ 350 2007 г.в.;

- договор б\н от 14.06.2010 купли-продажи прицепа общего назначения к грузовым автомобилям марки CAT НА, 2004 г\в, государственный регистрационный знак К397ЕЕ 73;

- договор б\н от 10.09.2010 купли - продажи автомобильного крана марки КС-45724-5 на шасси МАЗ 533702-240, 2005 г.в.;

- договор б\н от 10.09.2010 купли-продажи автомобиля КАМАЗ марки 53215N тягач бортовой, 2004 г.в.;

- договор купли-продажи б\н от 14.06.2011 купли-продажи автомобиля грузового самосвала марки МАЗ 551605-4126 2004 г.в заключенных между ООО "Агролизинг" и ООО "Лизинговый центр", и применение последствия недействительной сделки в виде возврата полученного по сделкам. Зубрий Н.П. полагает, что во всех обществах органом управления является одно и тоже лицо - Долгов Александр Михайлович, который действовал в личных интересах и интересах своих ближайших родственников.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для определения понятия крупной сделки используется понятие "стоимость имущества общества", которое определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Лизинговый центр" стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2009 г. (сумма разделов 1 и 2 баланса или итог валюты баланса) составляет 122 016 000 руб.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Лизинговый центр" стоимость имущества общества по состоянию на 30.06.2010 г. (сумма разделов 1 и 2 баланса или итог валюты баланса) составляет 157 057 000 руб.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Лизинговый центр" стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2010 г. (сумма разделов 1 и 2 баланса или итог валюты баланса) составляет 1 095 454 000 руб.

На основании изложенного судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что договоры купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата) с учетом дополнительных соглашений не подпадает под понятие крупной сделки, т.к. оспариваемые сделки составляют менее 2 % от стоимости имущества общества каждая, что не превышает установленный порог в размере 25%, определенный в пункте 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом согласно заключения эксперта N 009/010-2011 в рамках рассмотрения настоящего дела, установлено, что транспортные средства приобретены ООО "АгроЛизинг" у ООО "Лизинговый центр" не ниже оценочной стоимости.

Кроме того, материалами дела подтверждается возникновение права собственности ООО "Лизинговый центр" на транспортные средства, проданные по оспариваемым договорам купли-продажи ООО "АгроЛизинг", что делает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы.

Из условий договоров купли-продажи не следует, что они направлены на прикрытие иной сделки, отличной от сделки купли-продажи, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для квалификации спорной сделки в качестве притворной.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, т.е. совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как правильно указал суд первой инстанции, стороны сделок исполнили все обязательства, предусмотренные договорами.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, какие права нарушены заключением спорных договоров и какие права будут восстановлены путем признания упомянутых договоров недействительной сделкой, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда области и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 ноября 2011 года по делу

N А72-3018/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева